전자투표는 의결권 행사의 한 방법으로서 주주 또는 대리인이 주주총회에 출석하지 않고 인터넷, 모바일 등의 전자적 방식으로 의결권을 행사하는 것을 의미한다. 전자투표는 발행회사에는 주주총회 비용을 절감하고 주주에게는 의결권 행사를 편리하게 함으로써 주주총회를 활성화하고 궁극적으로는 기업가치와 주주 이익을 높이는 데 도움이 될 것으로 기대되고 있다. 우리나라에서는 2010년에 전자투표제도가 시행된 이후 예탁결제원의 전자투표 서비스 이용계약을 체결한 기업의 수가 2015년 490개사, 2017년 1,204개사, 2018년 9월 1,303개사로 꾸준히 증가하여, 현재 전체 상장기업의 약 25%가 전자투표 서비스 계약을 체결한 것으로 집계되었다.¹⁾ 그러나 전자투표 계약회사 대비 실제 전자투표를 이용한 회사의 비율은 2018년 기준 37.6%(계약회사 수 1,300개, 이용회사 수 489개)에 불과하다. 이는 2017년 57.8%(계약회사 수 1,209개, 이용회사 수 699개) 대비 급격히 감소한 것으로, 그동안 전자투표 서비스 계약을 체결한 회사 중 상당수가 주주의 의결권 행사의 편의성을 높이기 위한 목적보다 섀도우보팅제도를 활용하기 위한 수단으로 전자투표를 이용하고 있었음을 시사한다.²⁾

한편, 일본의 경우 2001년에 전자투표제도를 도입한 이래 전자적 방식의 주주총회 소집통지와 전자투표를 촉진하기 위한 관련 노력을 지속해 오고 있다. 일본에서는 2014년 2월 스튜어드십코드 도입을 시작으로 2014년 6월 사외이사의 자격요건 강화와 다중대표소송제도 도입을 주요 내용으로 하는 회사법 개정, 2015년 3월 기업지배구조 코드 제정 등 기업지배구조 개선을 위한 노력을 다방면으로 기울여 왔다. 그 결과, 주주총회일의 특정일 집중 현상이 완화되고, 시가총액 상위 기업과 일본 국내 및 해외 기관투자자를 중심으로 전자투표 이용률이 증가하는 등의 구체적인 성과가 나타나고 있다. 이에 본고에서는 일본의 전자투표제도 운영 현황을 살펴봄으로써 우리나라 전자투표제도 활성화를 위한 시사점을 도출하고자 한다. 

 

일본의 전자투표 현황

일본에서는 주주총회 과정의 전자화 촉진 방안으로서 2001년 상법 개정을 통해 전자투표제도가 도입되었다. 일본은 주주 수가 1,000명 이상인 회사는 반드시 서면투표를 도입하도록 의무화하고 있으나 전자투표는 회사가 재량적으로 채택할 수 있도록 하고 있다.³⁾ 일본의 전자투표 운영기관은 개인과 기관투자자를 대상으로 하는 경우로 구분되며, 개인투자자의 경우 주주명부관리기관인 미쓰비시 신탁은행(MUFG)을 비롯한 6개 신탁은행에서 개별적으로 전자투표 플랫폼을 운영하고, 기관투자자의 경우에는 ICJ(Investor Communications Japan)라는 별도의 단일 회사에서 전자투표 플랫폼 ‘ProxyEdge’를 운영하고 있다.⁴⁾

일본의 전자투표는 기관투자자를 중심으로 활성화되어 있으며 개인투자자의 대부분은 아직까지 전자투표보다 서면투표를 주로 이용하는 것으로 조사되고 있다.⁵⁾ 일반적으로 기관투자자는 우편으로 소집통지를 받고 나서부터 주주총회일의 5영업일 전까지 신탁은행으로 의결권 행사 내용을 보내줘야 하며, 해외 기관투자자의 경우에는 주주총회일의 8영업일까지 상임대리인에게 의결권 행사 내용을 전달해야 하므로 의안 검토 시간이 더욱 짧아지게 된다. 따라서 전자투표가 도입될 경우 기관투자자는 소집통지 발송일에 바로 의안 정보를 확인할 수 있고 주주총회일 직전일까지 전자투표 플랫폼상에서 의결권을 행사할 수 있게되어 실질적인 의안 검토 기간이 확대되는 효과를 누릴 수 있다. 뿐만 아니라 전자투표를 이용할 경우 의결권 행사기간 동안 의결권 행사 결과를 여러 번 철회 또는 변경할 수 있는 장점이 있다. 한편, 개인투자자의 경우에는 주주들 중 고령 인구 비율이 높고 이들은 PC나 스마트폰과 같은 전자적 방식보다 의결권 행사 서면에 직접 표기하여 우체통에 넣는 방식에 익숙할 뿐만 아니라 우편 반송 비용도 발행회사가 후납으로 처리하는 등의 이유로 기관투자자에 비해 전자투표에 참여할 유인이 더 낮다고 볼 수 있다.
 

국내 전자투표 현황

우리나라는 2009년 상법 개정을 통해 2010년부터 전자투표제도를 시행하였으며 발행회사가 이사회 결의를 통해 전자투표 도입 여부를 자율적으로 선택할 수 있도록 하고 있다. 발행회사는 전자투표 프로세스 운영을 관련 시스템을 갖춘 외부 기관에 위탁할 수 있는데, 현재 우리나라에서는 한국예탁결제원이 전자투표 플랫폼을 구축하여 운영하고 있다. 발행회사가 전자투표를 채택한 경우 주주는 주주총회일 10일 전부터 주주총회일 전날까지 전자투표 웹사이트 상에서 의결권을 행사할 수 있으며, 단 일본과 달리 한번 행사한 의결권 결과를 번복할 수는 없다. 

2010년 제도가 시행된 이래 예탁결제원의 전자투표시스템은 한동안 주목받지 못하였으나 2013년 섀도우보팅 제도 폐지가 예고되면서 의결정족수 부족을 우려한 발행회사들의 전자투표 플랫폼 이용계약이 증가하기 시작하였다.⁶⁾ 예탁결제원과 전자투표 서비스 계약을 체결한 회사 수는 2014년에 74개사에 불과하였으나 2015년에 490개사로 급속히 증가하였으며 2018년 8월에는 1,303개에 이르는 것으로 조사되었다. 계약체결 회사의 특성을 보면, 일본의 경우와 대조적으로 시가총액 상위 기업보다 시가총액이 낮은 회사들을 중심으로 전자투표가 도입되어 있다. 예탁결제원 전자투표시스템의 자료에 따르면 코스피 상장기업 상위 100개사의 전자투표 계약률은 20%인데 이는 코스닥 상장기업 상위 50개사의 계약률 62%보다 낮은 수준이다.⁷⁾ 
 

그리고 발행회사는 전자투표 서비스 계약을 체결하고도 실제 제도를 이용하지 않는 사례가 빈번한 것으로 나타났다. 예탁결제원에 따르면 전자투표 계약 회사 대비 실제 이용회사 비율은 2017년 57.8%에서 섀도우보팅 제도가 완전히 폐지된 2018년에는 37.6%로 급격히 감소하였다.⁸⁾ 

이용 회사수를 기준으로 보면, 2017년 대비 210개 회사가 감소한 것으로, 이는 상술한 바와 같이 전자투표 계약체결 회사 수가 매년 증가하는 추세와 크게 대비되는 모습이다. 이러한 현상은 상당수 회사가 주주의 의결권 행사 환경 개선을 위한 목적보다는 전자투표를 채택한 기업에 대해서 섀도우보팅 제도를 이용할 수 있도록 한 입법 조치에 따라 섀도우보팅 제도를 이용하기 위한 목적으로 전자투표 계약을 체결하였음을 시사한다. 또한, 주주들의 전자투표 이용률도 여전히 낮은 수준에 머무르고 있다. 2018년 3월말 기준 주주들의 전자투표 이용률(총 발행주식 대비 전자투표 행사 주식의 비율)은 3.9%로 지난해 같은 기간 1.8%에서 두 배 이상 증가하였으나 여전히 낮은 수준이다.⁹⁾


시사점

일본의 사례는 국내 전자투표제도 활성화를 위한 제도 개선에 있어 다음과 같은 시사점을 제공한다. 첫째, 일본에서 전자투표를 가장 적극적으로 이용하는 유형이 해외 기관투자자임을 감안할 때 우리나라도 외국인투자자들의 전자투표 참여가 가능하도록 제도를 개편할 필요가 있다. 외국인투자자들은 의결권 행사에 대한 관심이 높으나 주주총회 개최일의 집중 및 짧은 의안검토기간 등의 이유로 인해 실제 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하기 어려운 환경에 놓여있다.¹⁰⁾ 이러한 시공간적 제약에 놓인 외국인투자자들에게 전자투표는 유용한 의결권 행사 수단이 될 수 있다. 그러나 현재 우리나라에서는 공인인증서를 이용하지 않고는 전자투표를 할 수 없도록 되어 있기 때문에 공인인증서 발급이 불가능한 외국인들은 전자투표를 이용할 수 없는 상황이다.¹¹⁾ 따라서, 외국인투자자들의 전자투표에 대한 접근성을 높이기 위해서는 일본과 같이 주주에게 ID와 패스워드를 부여하는 등 기존의 공인인증서를 통한 주주 확인 방법 외에 다양한 인증수단을 도입할 필요가 있다. 단기적으로는, 현재 상임대리인이 외국인투자자를 대신하여 주주총회 현장에 참석하여 의결권을 대리행사하는 것이 가능한 것처럼전자투표 플랫폼에서 상임대리인이 외국인을 대신하여 의결권을 대리행사하는 것을 허용하는 것도 하나의 방안이 될 수 있다. 

둘째, 일본에서와 같이 우리나라도 전자투표 의결권 행사내역에 대해 철회 또는 변경을 허용할 필요가 있다. 일본의 경우 전자투표 의결권 행사내역에 대해 주주총회 이전의 전자투표 기간은 물론이고 주주총회 당일 현장투표에서도 언제든 의결권 행사내역을 변경 또는 철회할 수 있다. 주주의 입장에서는 전자투표를 행사한 이후 새로운 정보를 입수하였거나 상황이 변하였을 때 의결권 행사를 변경할 수 있는 이점이 있고, 발행회사의 입장에서도 전자투표를 통해 의안에 대한 반대의사가 나타난 경우 반대 의견을 표명한 주주를 설득하여 찬성으로 변경할 수 있는 기회를 얻는 이점이 있다. 그러나 우리나라 상법시행령에서는 전자투표를 한 경우 해당 주식에 대하여 의결권 행사를 철회하거나 변경하지 못하도록 정하고 있어 전자투표를 이용하는 주주들의 선택권을 과도하게 제한하는 측면이 있다.¹²⁾ 따라서 전자투표 의결권 행사내역에 대하여 전자투표 기간 중은 물론이고 주주총회 당일 현장투표에서도 최종적으로 변경 또는 철회가 가능하도록 제도를 개선할 필요가 있다.

마지막으로, 우리나라에서 주주들이 주주총회에 무관심한 이유 중 하나는 현재 주주총회 결과 공시가 불성실한데도 원인이 있음을 고려할 때, 중장기적 관점에서 일본과 같이 주주총회 결의사항에 대한공시 수준을 강화할 필요가 있다. 일본의 경우 주주총회 결과에 대해 의안별로 총 투표수, 찬성, 반대, 기권 비율까지 매우 상세하게 공시하도록 강제하고 있다. 반면, 우리나라에서는 결의 내용과 관련해서 상세 공시를 의무화하지 않고 있어 현재 대부분의 상장회사는 의안별 의결권 행사 결과의 세부내용을 공시하지 않고 있다. 스튜어드십코드 도입 확산으로 주주들의 책임감 있는 의결권 행사가 중요해지는 만큼 주주들에게 일본과 같이 주주총회 결과에 대한 공시 요건을 강화할 필요가 있다.
 

1) 예탁결제원에 따르면 2018년 8월 기준 유가증권시장(KOSPI) 상장기업 361개사, 코스닥(KOSDAQ) 상장기업 842개사가 예탁결제원과 전자투표 서비스 이용계약을 체결한 것으로 나타났다.

2) 섀도우보팅제도(shadow voting, 의결권대리행사제도)는 발행회사의 요청에 따라 예탁결제원이 주주총회 찬반투표 비율에 따라예탁결제원이 의결권을 행사하는 제도이다. 섀도우보팅제도는 의결정족수 미달로 주주총회가 무산되는 것을 방지하기 위한 목적으로 1991년에 도입되었으나, 2013년 자본시장법 개정을 통해 2018년에 전면 폐지되었다.
3) 일본의 경우 주주총회를 소집하는 이사 또는 주주총회 소집을 청구한 주주, 이사회 설치회사의 경우 이사회의 결의에 따라 전자투표를 도입할 수 있다(회사법 제298조). 그러나 회사가 주주총회 소집통지 및 참고 서류를 전자적 방법으로 통지하였다면, 회사는 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사하는 것을 허용해야 한다(회사법 제312조 제2항). 그리고 전자투표 시 의결권 행사 기한은 서면투표와 마찬가지로 주주총회일 직전일까지로 규정되어 있다(회사법 시행규칙 제70조).
4) ICJ는 미국 Broadridge와 동경증권거래소에서 각각 50%를 출자하여 2004년에 설립한 회사로 2006년부터 현재(2018년 6월 기준)까지 약 6,000건의 주주총회에서 전자투표 업무를 지원하였다. ICJ는 전자투표 플랫폼 ‘ProxyEdge’ 운영 뿐만 아니라, 일본국내 모든 발행회사의 소집통지를 열람할 수 있는 사이트인 ‘Arrow Force,’ 의결권 행사 시뮬레이션과 같은 주주총회 전략 수립및 운영을 지원하는 ‘Proxy Solution,’ 발행회사에게 전자투표 행사 결과 추이를 알려주는 ‘ICJ Online’ 등의 부가적인 서비스를제공하고 있다.
5) 2018년 9월 일본 미쓰비시 신탁은행의 전자투표 플랫폼 서비스 담당 실무진 인터뷰에 따르면 미쓰비시 신탁은행이 상대하는 개인투자자 중 전자투표 이용률은 최근 5년간 약 3% 수준에 불과한 것으로 파악되고 있다.

6) 2013년 자본시장법 개정으로 섀도우보팅 제도 폐지가 예고되었으나, 2014년 추가 입법 조치를 통해 2017년까지 한시적으로 전자투표 등을 채택한 기업에 대해서는 섀도우보팅 제도를 이용할 수 있도록 하였다.
7) 전체 상장사를 기준으로 하였을 경우에도 코스피 상장기업의 전자투표 도입률은 49%(360개사), 코스닥 상장기업의 전자투표 도입률은 71%(842개사)로 코스닥 상장기업을 중심으로 전자투표 이용계약이 이뤄지고 있다.

8) 회사 수를 기준으로 보면, 2017년에는 전자투표 계약체결 회사 1,209개사 중 699개사가 실제 전자투표를 이용하였으나 2018년에는 계약체결 회사 1,300개사 중 489개사만이 전자투표를 이용하였다.
9) 전자투표 행사 주식 수는 2017년 479,198,000주, 2018년 886,452,000주이며 회사당 평균 행사 주식 수는 각각 685,000주, 1,813,000주로 조사되었다.
10) 주주총회 소집통지가 주주총회일 14일전(법정 최소통지시점)이라고 가정할 때, 외국인의 실제 의안검토 가능 기간은 의결권불통일행사 통지 요건 등으로 인해 1~2일에 불과한 것으로 추정된다.

11) 현행 상법시행령 제13조 제1항에서는 전자적으로 의결권을 행사하는 경우 전자서명법에서 정하는 공인전자서명을 통하여 주주확인을 받도록 규정하고 있다.
12) 상법시행령 제13조 제3항