	보도시점	2024. 6. 12. (수) 9:30 부터
	배포	2024. 6. 11. (화)
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보도자료
	자료담당	자본시장연구원 연구조정실 02)3771-0628

자본시장연구원ㆍ한국증권학회 공동 정책세미나 개최

『자본시장 선진화를 위한 기업지배구조』

주요내용
〇 자본시장연구원(원장 신진영)과 한국증권학회(회장 이준서)는 6월 12일(수) 여의도 금투센터 불스홀에서 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’를 주제로 정책세미나를 공동 개최 ㅡ 신진영 자본시장연구원 원장은 개회사를 통해 “기업 밸류업 프로그램의 효과를 높이기 위해서는 기업지배구조의 개선이 필수적이며 특히 그동안 취약했던 일반주주에 대한 법적 보호기반 마련이 중요하다.”고 언급 ㅡ 이준서 한국증권학회 회장은 환영사를 통해 “자본시장이 한 단계 레벨업 하기 위해서는 일반주주들의 권익 보호가 필수전제 조건인만큼 법과 제도 개선을 통해 일반주주와 지배주주간의 이해상충 문제를 축소시키고 지배주주의 일반주주에 대한 대리인 문제를 해결해야 한다.”고 강조 ㅡ 이복현 금융감독원 원장은 축사를 통해 “기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요가 있다.”고 발언하면서도, “이사의 충실의무 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번질 경우 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 감안할 때, 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단 원칙의 제도화가 병행되어야 한다.”고 강조

주요내용 (계속)
〇 주제 발표의 주요 내용은 다음과 같음 ㅡ 김우진 서울대 교수는 국내 상장기업 거버넌스의 핵심 문제는 주주간 이해충돌 및 부의 이전 등 회사법 문제임에도 불구하고, 지금까지는 주로 공정거래법으로 이를 규율해 온 데 따른 한계점을 지적. 지배주주 일가의 개인회사에 대한 일감 몰아주기, 일가에 대한 CB/BW 저가발행, 상장기업과 개인기업간 불공정 합병 비율 등 주주간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있음을 강조. 특히 최근 언론에서 우려하고 있는 주주와 회사간 이해 충돌은 금번 개정의 규율대상이 아니며, 지배주주와 일반주주간 부의 이전 우려가 없는 일상적인 경영활동의 일환인 신규투자, M&A, R&D 등은 소송 대상이 될 수 없음을 주장 ㅡ 나현승 고려대 교수는 지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 코리아디스카운트의 원인임을 지적하면서, 주주의 권한과 정보접근성을 강화하는 한편, 이사의 주주 충실의무, 감사위원 전원 분리선임, 임원보수와 내부거래의 주주통제 강화, 기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등 다양한 정책 대안을 제시 ㅡ 황현영 자본시장연구원 연구위원은 이사가 주주의 이익을 고려하여 업무를 집행하도록 이사 선임에 대한 주주의 권리 강화가 중요함을 강조하면서, 카카오톡 등을 활용한 주총 정보 알림, 주총 개최일 분산, 소집통지시 감사(사업)보고서 제출, 주주 제안 관련 제도 개선 등을 제안함 〇 이후 이어진 패널토론의 주요 내용은 다음과 같음 (이하, 발표 順) ㅡ 먼저, 안다자산운용의 변준호 대표는 “이사회 멤버 선임 시 집중투표제 및 감사위원 분리선임 확대 등을 통하여 전체 주주의 의견이 반영될 필요가 있다.”고 발언하면서, “이사의 충실 의무를 주주의 비례적 이익으로 확대 적용하고, 경영진의 보수를 주주가치 제고와 연계하는 등 이사회와 경영진의 대리인 의무 강화도 중요하다.”고 주장했으며, 한국기업거버넌스포럼 천준범 부회장은 ”지난 20년 동안 우리 법제는 코리아 디스카운트의 핵심 원인인 취약한 거버넌스 문제를 해결하는데 실패했다고 생각하며, 이사에게 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 명시하는 것은 자본시장 선진화를 위한 첫 단추”라는 점을 강조

주요내용 (계속)
ㅡ 학계에서는 고려대 김중혁 교수가 패널로 참석하여 “주주의 권한 강화와 권익 보호를 위한 장치가 실효성을 거두기 위해서는 일반주주의 적극적인 의결권 행사가 중요하다.”고 주장하면서, “주주중심 거버넌스로의 전환을 포함하여 기업가치 제고에 대한 적극적인 관심을 유도할 수 있는 투자분위기와 문화조성이 병행되어야 제도 개선의 실효성을 확보할 수 있을 것”이라고 제언 ㅡ 이어 김춘 한국상장회사협의회 본부장이 “이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호하여 구체적인 상황에서 이사의 행위기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토되어야 한다”고 발언하였으며, 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 ”제도의 실질적 정착을 위해 기업과 주주의 인식이 합치되는 것이 중요하며, 지배구조 개선 방안 마련시 중소기업의 현실이 고려되어야 한다“는 기업의 목소리를 전달 ㅡ 마지막으로 정은정 금융감독원 법무실 국장은 “그간 일반주주의 이익을 보호하기 위한 정부의 다양한 제도 마련 노력에도 불구하고 여전히 쪼개기 상장 등 이사 및 지배주주의 주주 가치를 훼손하는 사례가 반복되고 있다“고 설명하며, ”열악한 기업지배구조를 근본적으로 개선하기 위해서는 이사의 주주에 대한 충실의무 도입과 더불어 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단원칙의 법제화에 대한 사회적 합의 도출이 필요하다.“고 강조 ※ 유첨 : 1. 정책세미나 개요 2. 발표자료 요약문 각 1부. 끝.

[별첨 1] 정책세미나 개요

❍ 일시 : 2024. 6. 12. (수) 9:30~12:00

❍ 장소 : 금투센터 3층 불스홀

❍ 주최 : 자본시장연구원, 한국증권학회

❍ 후원 : 금융감독원, 한국거래소

❍ 프로그램

09:30~09:33	개회사	신진영 (자본시장연구원 원장)
09:33~09:36	환영사	이준서 (한국증권학회 회장)
09:36~09:40	축 사	이복현 (금융감독원 원장)
09:40~10:00	주제발표 ①	주주에 대한 충실 의무 도입 필요성 김우진 (서울대학교 경영대학 교수)
10:00~10:20	주제발표 ②	기업지배구조의 문제점과 개선방향: 주주의 권한 강화를 중심으로 나현승 (고려대학교 경영대학 교수)
10:20~10:40	주제발표 ③	주주권 강화를 위한 주주총회 관련 제도 개선 방안 황현영 (자본시장연구원 연구위원)
10:40~10:50	휴 식
10:50~12:00	패널토론	사회자 : 이인형 (자본시장연구원 선임연구위원) 토론자 : 김중혁 (고려대학교 경영대학 교수) 김 춘 (한국상장회사협의회 본부장) 변준호 (안다자산운용 대표) 정은정 (금융감독원 법무실 국장) 진성훈 (코스닥협회 연구정책그룹장) 천준범 (한국기업거버넌스포럼 부회장) (가나다순)

[별첨 2] 발표자료 요약문

□ 주주에 대한 충실 의무 도입 필요성
김우진 서울대학교 경영대학 교수 / woojinkim@snu.ac.kr

〇 소유집중 기업의 핵심 거버넌스 이슈는 하버드 법대의 벱척 교수가 지적했듯이, 지배주주 일가가 해당 상장기업에 대한 지분과는 별도로 외부에 개인회사 등을 보유하고 있다는 점임 (Bebchuck and Hamdani, 2009 University of Pennsylvania Law Review)

ㅡ 이러한 구조에서는 지배주주들이 거래의 양 당사자가 되는 자기거래(self dealing transaction)를 통해 상장기업의 이익을 편취하려는 유인 발생

〇 그동안 국내에서는 이러한 자기 거래를 공정거래법상 부당지원행위 규제 및 사익편취 방지 제도를 통해 규율해 왔으나, 기업들의 '정당한' 규제 회피를 통해 한계점이 드러남

ㅡ 과징금 부과 기준이 되는 지분율을 하회하도록, 계열사간 합병 또는 지분 매각 등을 통해 우회

ㅡ 거래 가격의 부당성, 산업에서의 경쟁 제한 등 공정거래를 저해했다는 것을 공정위가 입증해야 함

ㅡ 5조 미만 일반 상장기업은 사익편취 조항 적용 대상이 아님 등

〇 G20/OECD 거버넌스 기준에서도 내부거래 규율의 원칙은 (경제력 집중이 아니라) 이해충돌 방지가 핵심. 이에 상법 개정을 통해, 지배주주와 일반주주간 이해가 충돌하는 자기 거래 상황에서 미국과 유사한 수준의 완전한 공정성 (entire fairness)을 요구하자는 것임

〇 (상장기업의) 지배주주와 일반주주간 이해충돌 거래 (지배주주가 쌍방에 이해가 있는 자기거래)에 있어서, 지배주주의 이익을 위해 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 의사결정자(이사회 v. 지배주주)에 대해 의무 부여

ㅡ 지배주주(의 개인회사)와 상장계열사간 경상/손익 거래

ㅡ 특수관계인에 대한 신주(CB/BW)발행, 계열사간 합병/분할 등 자본거래

〇 일각에서는 주주의 이익과 회사의 이익이 충돌하는 것으로 오해하는 경향이 있는데, 이는 금번 개정을 통해 규율하고자 하는 이해충돌이 전혀 아님

ㅡ 주주간 이해충돌이 없는 자본배분, 신규투자 등 경영전략적 의사결정에 대해서는 오히려 경영판단의 원칙 (business judgement rule) 인정 가능

ㅡ 이해충돌이 없는 일반적인 경영 상황의 경우, 선관주의 의무(duty of care) 충족시 투자 실패에 대한 책임 면책 가능. 따라서 남소의 우려는 기우에 불과함

□ 기업지배구조의 문제점과 개선방향: 주주의 권한 강화를 중심으로
나현승 고려대학교 경영대학 교수 / nahs@korea.ac.kr

〇 국내기업이 갖는 대리인문제의 핵심은 지배주주와 소수주주 간의 이해상충임

ㅡ 지배주주가 보유한 지분이 적음에도 계열사 지분을 활용해 모든 계열사에 절대적 지배권을 행사하며 사익을 추구하고 소수주주의 이익을 침해함

• 지배주주의 지배권 강화와 경영권 가족승계를 위한 일감 몰아주기, 계열사 간 합병, 인적분할 시 자사주의 마법, 물적분할 후 자회사 동시상장 등이 진행됨

ㅡ 소수주주의 이익 침해로 인한 가치 저하를 반영한 시장의 주식가치 저평가가 코리아디스카운트의 핵심적 요인이 됨

〇 기업지배구조 개선과 대리인비용 감소를 위해 주주의 권한 강화가 시급히 필요함

ㅡ 주주의 권한을 강화하여 일반주주들이 각 기업의 특성과 상황에 맞춰 스스로의 이익을 주장하고 관철할 수 있게 해야 함

ㅡ 최근의 국내행동주의 펀드 증가와 소수주주의 지배구조에 관한 관심 증가는 고무적이며, 이러한 움직임이 구체적 성과로 이어지게 하기 위한 제도 개선이 시급함

〇 기업 내부의 지배구조 측면에서 이사회의 독립성과 임원보수의 정보공개 및 주주 통제 강화가 중요함

ㅡ 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정, 감사위원 전원의 분리선임, 이사선임 시 집중투표제 확대를 통한 이사회 독립성과 주주 권한 강화가 필요함

ㅡ 임원 보수에 대한 정보 공개를 확대하여 주주의 정보접근성을 높이고, 임원 보수와 보수정책에 대한 주주총회 의결 권한을 강화해야 함

〇 기업 외부의 지배구조 측면에서는 주주의 기업관여와 경영권 시장 활성화를 위한 정책적 고민이 필요함

ㅡ 특수관계인 간 내부거래의 주주 통제 강화를 위해 내부거래 공시 대상 기업 확대, 공시 대상 거래 요건 완화, 공시 기준 강화 등이 필요하며 행동주의 펀드 활성화와 권고적 주주제안 도입을 통해 주주의 기업 관여를 활성화해야 함

ㅡ 경영권 시장과 관련해서 기업의 자사주 매각 시 기존주주의 주식 인수권이 보장되도록 하고, 기업 인수 시 전체 주식에 대한 의무공개매수제를 도입하는 제도 개선이 필요함

□ 주주권 강화를 위한 주주총회 관련 제도 개선 방안
황현영 자본시장연구원 연구위원 / hyhwang@kcmi.re.kr

〇 주주 권익 강화를 위한 이사의 충실의무 도입 논의가 있는데, 이사가 주주의 이익을 고려하여 업무 집행을 하도록 이사 선임에 대한 주주의 권리를 강화하는 제도 개선이 필요함

ㅡ 이사의 충실의무는 이사와 회사의 이해상충 관계에서 시작된 법리이나, 지배주주와 소액주주(일반주주)의 이해가 상충하는 경우 이사의 충실의무에 대한 논의가 필요함

ㅡ 이사들이 주주의 이익을 고려하여 업무 집행을 하도록 하기 위해서는 이사 선임에 대한 주주의 권리를 강화해야 하고, 이를 위해 주주총회 관련 제도 개선이 필요함

〇 국내 개인주주들의 주주총회 참석률 제고와 기관투자자들의 충실한 의결권 행사 보장을 위한 제도 개선이 필요함

ㅡ 카카오톡이나 네이버 전자문서, 증권사 앱 공지 등으로도 주주총회 알림이 가능하도록 제도를 개선하고, 전자투표, 전자주총 참여 링크가 알림에 포함되도록 할 경우 소액주주들의 주주총회 참석률 제고에 기여할 수 있음

ㅡ 우리나라는 해외 주요국에 비해 소집공고일과 주주총회 개최일이 집중된 문제가 있으므로, 기관투자자들의 충실한 의결권 행사를 보장하기 위해 주주총회 분산 개최와 소집통지시기의 연장을 고려할 필요 있음

〇 해외 기관투자자들의 경우 의결권 행사 과정에서 제약이 많은데, 이를 해소할 필요가 있음

ㅡ 주주총회 2주 전 소집통지를 기준으로 의안 검토시간이 3-5일에 불과하고, 외부감사보고서도 확인 못하고 의결권을 행사하는 경우가 상당수이므로, 상임대리인 제도를 개선하고 주주총회 소집통지시 감사보고서와 사업보고서가 제출되도록 하여야 함

ㅡ 집중투표 가능 시스템 구축, 위임장 간편화, 외국인 주주의 사전 신청시 동시 통역 제공 등의 보완이 필요함

〇 주주제안, 의결권 확보, 이사 선임 결과 공시 관련 제도 개선을 통해 이사 선임을 위한 주주의 권리 강화가 필요함

ㅡ 주주제안시 회사가 요구하는 주주의 증명 절차를 합리적으로 개선하고, 임시주총으로 이사를 선임할 경우에도 주주 제안권 행사가 가능하도록 해야 함

ㅡ 이사 선임 관련 주주권 강화를 위해 5% rule과 의결권 대리행사 권유 관련 제도를 정비하고, 이사 선임 결과에 대해 찬반비율로 공시하도록 하여 주주의 의사가 정확히 나타나도록 하여야 함