국내외 디지털자산시장 제도 변화를 소개하고, 주요 쟁점을 분석하는 월간지

미국 GENIUS법의 주요 내용 및 시사점
2025-01호 2025.09.11
요약
□ [입법의 의의] GENIUS법은 미국 최초의 연방 스테이블코인 규제 입법으로서, 발행인에 대한 명확한 진입규제 및 행위규제 요건을 확립하여 이용자 보호를 강화하고 금융 시스템 안정을 도모하며 책임 있는 혁신을 촉진하는 데에서 그 의의를 찾을 수 있음
□ [지급용 스테이블코인의 개념] 지급용 스테이블코인이란 “발행인이 i) 고정된 금액의 금전적 가치로 전환, 상환 또는 재매수할 의무가 있고, ii) 고정된 금액의 금전적 가치에 대해 안정적 가치를 유지할 것이라고 표명하거나 유지할 것이라는 합리적인 기대를 형성하는, 지급 또는 결제 수단으로 사용되거나 사용되도록 설계된 디지털자산”으로 정의됨(제2(22)조)
□ [스테이블코인 발행인의 유형] 지급용 스테이블코인 발행인(이하 ‘PPSI’) 인가를 얻기 위한 신청 자격은 i) ‘예금보험 적용을 받는 예금취급기관의 자회사’(연방 관할), ii) 예금보험 적용을 받지 않거나 비은행인 법인(연방 관할), iii) 발행 총액이 100억 달러 이하인 발행인(주 관할)으로 나눌 수 있음
□ [1:1 준비자산 유지 요건] PPSI는 발행한 스테이블코인의 가치를 담보하기 위해 최소 1:1 비율로 준비자산을 유지하여야 함(제4조)
□ [준비자산 검증 및 공시 요건] PPSI는 준비자산을 철저히 검증하고 투명하게 공개하여야 함(제4조)
□ [준비자산 상환 요건] PPSI는 상환 정책을 공시하고, 스테이블코인 1개당 동일 명목가치로 적시(timely) 상환을 보장하여야 함(제4조)
□ [해외 발행 스테이블코인에 대한 규제] 디지털자산 서비스 제공자(CASP)는 원칙적으로 ‘해외 지급용 스테이블코인 발행인’(FPSI)이 발행한 스테이블코인을 미국 내에서 청약하거나 판매할 수 없게 됨
□ [해외 발행 스테이블코인에 대한 규제의 시사점] 미국의 FPSI에 대한 강한 규제에 비추어, 국내 스테이블코인 규제 입법에 있어 국제적 정합성, 상호인정(reciprocity), 자국 내 준비자산 예치 등에 관한 조항을 마련해야 함
□ [원화 기반 스테이블코인에 대한 규제의 시사점]
— (진입규제) GENIUS법은 PPSI가 은행, 비은행, 테크기업 등 기관의 형태에 관계없이 동일한 기능을 수행하면 동일한 진입규제를 적용한다는 점에서, 국내 스테이블코인 발행인의 진입규제에 있어서도 동일기능·동일규제 원칙을 적용하여야 함
— (행위규제) GENIUS법이 이용자 보호 3대 원칙을 강화하고 기술중립성·상호운용성 제고를 통해 금융혁신을 촉진하는 만큼, 국내 스테이블코인 입법도 규제와 혁신의 균형을 맞춘 ‘책임 있는 혁신’을 구체적으로 제도화할 필요가 있음
□ [지급용 스테이블코인의 개념] 지급용 스테이블코인이란 “발행인이 i) 고정된 금액의 금전적 가치로 전환, 상환 또는 재매수할 의무가 있고, ii) 고정된 금액의 금전적 가치에 대해 안정적 가치를 유지할 것이라고 표명하거나 유지할 것이라는 합리적인 기대를 형성하는, 지급 또는 결제 수단으로 사용되거나 사용되도록 설계된 디지털자산”으로 정의됨(제2(22)조)
□ [스테이블코인 발행인의 유형] 지급용 스테이블코인 발행인(이하 ‘PPSI’) 인가를 얻기 위한 신청 자격은 i) ‘예금보험 적용을 받는 예금취급기관의 자회사’(연방 관할), ii) 예금보험 적용을 받지 않거나 비은행인 법인(연방 관할), iii) 발행 총액이 100억 달러 이하인 발행인(주 관할)으로 나눌 수 있음
□ [1:1 준비자산 유지 요건] PPSI는 발행한 스테이블코인의 가치를 담보하기 위해 최소 1:1 비율로 준비자산을 유지하여야 함(제4조)
□ [준비자산 검증 및 공시 요건] PPSI는 준비자산을 철저히 검증하고 투명하게 공개하여야 함(제4조)
□ [준비자산 상환 요건] PPSI는 상환 정책을 공시하고, 스테이블코인 1개당 동일 명목가치로 적시(timely) 상환을 보장하여야 함(제4조)
□ [해외 발행 스테이블코인에 대한 규제] 디지털자산 서비스 제공자(CASP)는 원칙적으로 ‘해외 지급용 스테이블코인 발행인’(FPSI)이 발행한 스테이블코인을 미국 내에서 청약하거나 판매할 수 없게 됨
□ [해외 발행 스테이블코인에 대한 규제의 시사점] 미국의 FPSI에 대한 강한 규제에 비추어, 국내 스테이블코인 규제 입법에 있어 국제적 정합성, 상호인정(reciprocity), 자국 내 준비자산 예치 등에 관한 조항을 마련해야 함
□ [원화 기반 스테이블코인에 대한 규제의 시사점]
— (진입규제) GENIUS법은 PPSI가 은행, 비은행, 테크기업 등 기관의 형태에 관계없이 동일한 기능을 수행하면 동일한 진입규제를 적용한다는 점에서, 국내 스테이블코인 발행인의 진입규제에 있어서도 동일기능·동일규제 원칙을 적용하여야 함
— (행위규제) GENIUS법이 이용자 보호 3대 원칙을 강화하고 기술중립성·상호운용성 제고를 통해 금융혁신을 촉진하는 만큼, 국내 스테이블코인 입법도 규제와 혁신의 균형을 맞춘 ‘책임 있는 혁신’을 구체적으로 제도화할 필요가 있음
1. 입법의 의의
□ GENIUS법은 미국 최초의 연방 스테이블코인 규제 입법으로서, 발행인에 대한 명확한 진입규제 및 행위규제 요건을 확립하여 소비자 보호를 강화하고 금융 시스템 안정을 도모하며 책임 있는 혁신을 촉진하는 데에서 그 의의를 찾을 수 있음
— (입법 목적) GENIUS(Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins)법의 제1차적 목적은 지급용 스테이블코인을 규제하는 것임
— (입법 과정) GENIUS법(S. 1582)은 2025년 5월 1일 Bill Hagerty 상원의원이 상원에서 대표 발의를 한 후, 동년 6월 17일 상원을 68대 30으로 통과하고, 동년 7월 17일 하원을 308 대 122로 통과한 후, 동년 7월 18일 Trump 대통령이 법안에 서명함에 따라 법률로 공포됨
□ [정책적 배경] 미국의 GENIUS법 제정은 스테이블코인 규제 체계의 정립이라는 입법 목적을 넘어 ‘미국 우선주의’(America First)에 기반한 경제전략을 배경으로 하고 있음
— Trump 행정부의 글로벌 경제 패권 전략은 디지털자산시장을 정책 대상으로 편입하여 미국의 강점인 테크 기업과 자본시장을 활용하여 민간 부문의 혁신을 유도하는 방향성을 가짐
・미국 달러 기반 스테이블코인은 전 세계적 확산을 통해 미국 달러 국제통용을 증가시키고 미 국채 수요 증대를 통해 미국 경제·재정에 크게 기여한다는 점에서 미국의 글로벌 경제 패권을 위한 유용한 도구임
— Trump 정부 주요 인사들은 스테이블코인이 미국 우선주의의 경제전략 도구로 활용되는 것에 대해 여러 차례 명시적으로 언급함
・Bessent 미 재무장관은 “Trump 대통령이 지시한 바와 같이, 우리는 미국을 전 세계 지배적 기축통화국으로 유지할 것이며, 이를 위해 스테이블코인을 활용할 것”이라고 공언함 (Scott Bessent, 2025. 3. 7, White House Crypto Summit)
・Hagerty 상원의원은 GENIUS “법안은 미국 달러의 지배력을 공고히 하고, 소비자를 보호하며, 미국 국채 수요를 늘리는 한편, 디지털자산 혁신을 중국 같은 적대국이 아닌 미국의 손에 쥐여주게 할 것”이라고 주장 (Bill Hagerty, 2025. 5. 16, Hagerty, Gillibrand Statement on GENIUS Act)
□ [관련 입법] Trump 대통령의 미국 우선주의에 기반한 디지털자산 정책을 뒷받침하는 주요 입법에는 이미 제정된 GENIUS법 이외에 ‘Anti-CBDC Surveillance State’법안, Clarity법안, BITCOIN법안 등이 있음
— ‘Anti-CBDC Surveillance State’법안(H.R.1919)은 연방준비제도(Fed)가 개인에게 CBDC(Central Bank Digital Currency)를 발행하거나 통화정책을 위해 이용하는 것을 금지하는 법안
・해당 법안은 CBDC가 ‘감시 스타일 시스템’(surveillance-style system)이 될 위험을 막기 위해, CBDC의 발행이나 개발에는 반드시 의회의 명시적 승인(authorization)을 얻도록 함
・해당 법안은 2025년 3월 6일 Tom Emmer 하원의원에 의해 발의된 후, 동년 7월 17일 219대 210으로 하원을 통과하여 상원에서 법안 논의 중
— Clarity법안(H.R. 3633)은 토큰증권이 아닌 디지털상품(digital commodity)의 판매를 규율하는 기본법안으로서 디지털자산시장의 규제 명확성을 높이기 위해 입법 발의됨
・해당 법안은 디지털상품 관련 개념의 정의를 명확히 하고, 디지털상품의 청약과 판매를 규율하고, 디지털상품 중개기관의 등록에 관한 관할권과 절차를 규정하고, 디지털자산 혁신 허브 전략을 제공함
・해당 법안은 2025년 5월 29일 French Hill 하원의원에 의해 발의된 후, 동년 7월 17일 294대 134로 하원을 통과하여 상원에서 법안 논의 중
— BITCOIN법안(S. 954)은 미 연방정부가 보유한 비트코인의 투명한 관리를 보장하기 위하여 ‘전략적 비트코인 비축’을 조성하고 이에 관한 프로그램을 설치하기 위해 입법 발의됨
・해당 법안은 비트코인을 금 보유고와 같은 전략적 국가 자산으로 인식하고, 5년간 연간 20만개의 비트코인을 구매하여 총 100만개(총량의 약 5%)의 비트코인을 확보하는 것을 목표로 함
・Trump 대통령은 2025년 3월 6일 “전략적 비트코인 비축과 디지털자산 비축 조성”에 관한 행정명령을 공포하면서 비트코인 비축에 있어서의 매각금지, 예산 중립적 매입 등의 원칙을 밝힘
・해당 법안은 2025년 3월 11일 Cynthia Lummis 상원의원에 의해 발의된 후 은행 소위에서 논의 중
□ [구성] GENIUS법은 지급용 스테이블코인(payment stablecoins)의 발행, 감독, 소비자 보호에 관해 다음과 같은 주요 내용으로 구성된 포괄적 연방 입법임
— 법안의 제목 및 정의 조항(§1, §2): 지급용 스테이블코인, ‘인가된 스테이블코인 발행인’(Permitted Payment Stablecoin Issuer: 이하 ‘PPSI’) 등의 주요 개념에 관해 정의
・지급용 스테이블코인을 증권 및 상품의 정의에서 명시적으로 제외하도록 관련 금융법을 개정하여야 함(§17)
— 발행 요건 및 의무(§3, §4): PPSI가 준수하여야 할 지급용 스테이블코인의 발행 요건 및 의무를 규정
・PPSI가 아닌 자가 미국 내에서 지급용 스테이블코인을 발행하는 행위를 전면 금지
・PPSI는 이용자보호의 3대 원칙인 준비자산 관련 1:1 보관, 검증 및 공시, 1:1 상환의무를 준수하여야 함
— 감독 및 규제 체계(§§5-7): 연방 및 주(州) 차원의 감독체계를 명확히 구분하고 동시에 조화시키는 이중 규제 체계를 기본으로, PPSI 인가 절차, 감독기관의 권한 및 감독 기준, ‘스테이블코인 인증심사위원회’(Stablecoin Certification Review Committee: 이하 ‘SCRC’) 등에 관하여 규정
— 자금세탁방지(§8, §9): 해외 스테이블코인의 미국 내 거래 허용 및 면제, 미준수 처분 및 제재, 자금세탁방지 혁신을 위한 의견수렴 등에 관하여 규정
— 이용자 준비자산 보호(§10, §11): 준비자산 수탁·보관 기준, 지급용 스테이블코인 발행인 파산시 우선권 등에 관하여 규정
— 규정 제정 및 시행(§13, §20): 연방 및 각 주의 규제기관들이 법 시행을 위한 규정을 제정할 것과 법 시행 시점을 정함
・해당 규제기관들은 법 공포 후 1년 내에 규정을 제정하고, 규정들 간의 내용을 통일성 있게 조정
・GENIUS법은 i) 공포 후 18개월 또는 ii) 연방 규제기관들이 최종 시행 규정을 공포한 뒤 120일 중 빠른 날에 시행됨
— 기타 조항: 상호운용성 표준(§12), 비지급용 스테이블코인에 대한 조사(§14), 금융 안정성에 미치는 잠재적 리스크 분석 등 보고서(§15), 은행 기관의 권한(§16), 외국 발행인 예외 및 상호주의(§18), 결제용 스테이블코인 관련 공직자 재산 공개(§19) 등
2. 지급용 스테이블코인의 개념
□ 지급용 스테이블코인이란 “발행인이 i) 고정된 금액의 금전적 가치로 전환, 상환 또는 재매수할 의무가 있고, ii) 고정된 금액의 금전적 가치에 대해 안정적 가치를 유지할 것이라고 표명하거나 유지할 것이라는 합리적인 기대를 형성하는, 지급 또는 결제 수단으로 사용되거나 사용되도록 설계된 디지털자산”으로 정의됨(§2(22))
— 지급용 스테이블코인에 대해 전환, 상환 또는 재매수하는 경우, 고정된 금액의 금전적 가치를 지닌 현금 또는 실물 금융자산으로 상환 등을 하는 것은 허용되지만, “고정된 금액의 금전적 가치로 표시된 디지털 자산”으로 상환 등을 하는 것은 허용되지 않음
・스테이블코인의 실질적 준비자산 가치를 담보하고, 디지털자산 간의 연쇄 위험을 차단하기 위한 취지
— 지급용 스테이블코인의 정의에서 i) 법화, ii) 예금, iii) 증권법상의 증권은 제외됨
— 지급용 스테이블코인이 증권(security) 또는 상품(commodity)으로 정의되는 것을 막기 위해 관련 금융법 정의 조항을 개정하여야 함(§17)
・1933년 증권법, 1934년 증권거래법, 1940년 투자회사법, 1940년 투자자문업자법, 1970년 증권투자자보호법상 증권의 정의에서 지급용 스테이블코인을 제외
・상품거래법상 상품의 정의에서 지급용 스테이블코인을 제외
・GENIUS법 제17조는 SEC와 CFTC의 중복규제를 없애고, 연방 은행감독당국(OCC, Fed, FDIC 등)의 건전성(prudential) 규제를 기반으로 스테이블코인의 제도적 명확성을 제고하기 위한 취지
— 지급용 스테이블코인은 CBDC와 다음과 같이 구별됨

3. 스테이블코인의 발행인 유형과 인가 요건
□ PPSI 인가를 얻기 위한 신청 자격은 다음과 같은 세 가지 유형으로 나눌 수 있음
— ‘예금보험 적용을 받는 예금취급기관의 자회사’(연방 관할): 예금보험 적용을 받는 예금취급기관의 자회사는 주무 연방 규제기관(OCC, FDIC, NCUA 등)에 발행인 인가를 신청할 수 있음
・ ‘예금보험 적용을 받는 예금취급기관’ 즉 은행은 PPSI가 될 수 없음
・은행 자체가 아니라 은행의 ‘자회사’를 스테이블코인의 발행 주체로 한정함으로써, 은행은 본연의 예금·대출 기능을 유지하고 자회사는 스테이블코인 발행에 필요한 별도 규율 체계를 준수
・OCC(Office of the Comptroller of the Currency)는 연방인가은행(national banks), 연방저축은행(federal savings associations), 연방지점 또는 에이전시(agency) 형태의 외국은행 등을 관할
・FDIC(Federal Deposit Insurance Corporation)는 주 정부 관할의 비연준회원 은행 및 저축협회, 예금보험 적용을 받는 지점을 둔 외국은행 등을 관할
・NCUA(National Credit Union Administration)는 연방신용조합(federal credit unions), 예금보험 적용을 받는 주 신용조합 등을 관할
— i) 예금보험 적용을 받지 않거나 ii) 비은행인 법인(연방 관할): 비은행 법인, 예금보험 적용을 받지 않는 연방인가은행, 외국은행의 연방지점에 대해서는 OCC가 PPSI를 인가함
・은행 또는 기타 금융기관이 아닌 빅테크 기업 등이 PPSI를 신청한 경우, 재무부장관이 주재하고 연준의장과 FDIC 의장이 참여하는 스테이블코인 심사위원회인 SCRC의 만장일치 승인을 별도로 받아야 함
— (주 관할) 발행 총액이 100억 달러 이하인 발행인이 주정부 규제를 선택하는 경우, 해당 인가권자는 주정부의 담당 부처임 (뉴욕주의 경우, NYDFS)
・단, 해당 주정부는 연방 GENIUS법과 ‘실질적으로 유사한’ 스테이블코인 규제체계를 수립하여야 함
・각주의 스테이블코인 규제체계는 연방 규제 기준을 충족하고 있음을 SCRC로부터 매년 인증 받아야 함
— 지급용 스테이블코인 발행인은 자금세탁방지(AML) 및 경제제재 준수 의무 등에 있어 금융기관으로 간주됨(§4)
・현재 Circle, Paxos Trust, Gemini Trust 등 뉴욕주 규제에 따른 스테이블코인의 발행인은 연방정부(FinCEN)의 MSB(Money Service Business) 및 주정부의 MT(Money Transmitter) 자격을 보유하고 있음
□ PPSI 인가를 얻기 위한 연방 관할 절차와 요건은 다음과 같음(§5)
— (절차) 소관 연방정부 기관(OCC, FDIC 등)에 인가 신청서 및 관련 서류를 제출하면 120일 이내 결정하여야 함
・소관 기관은 인가 신청 거절을 결정한 경우 30일 이내 구체적인 거절 사유 등을 서면 통보하여야 하며, 신청인의 이의 제기 및 청문 기회를 보장하여야 함
— (요건) 소관 기관이 인가를 위해 고려해야 할 사항은 다음과 같음
・재정능력: 신청인이 준비자산 요건을 이행하기에 충분한 재무적 건전성과 자원을 보유했는지를 검증
・임원 범죄 이력: 내부자거래, 횡령, 사이버범죄, 자금세탁, 금융사기 등 중범죄(felony offense)에 대해 유죄판결 받은 임원 또는 이사의 재직 여부 점검
・임원 및 주요 주주의 역량 및 경험: 법규 준수 이력과 규제기관 약속 이행 능력을 포함한 역량·경험·청렴성 평가
・상환 정책 적합성: 준비자산의 상환을 위한 기준 충족 여부 확인
・추가 안전 요건: 규제기관이 정하는 발행인의 안전성 및 건전성 유지에 필요한 요소
4. 1:1 준비자산 유지 요건
□ PPSI는 발행한 스테이블코인의 가치를 담보하기 위해 최소 1:1 비율로 준비자산을 유지하여야 함(§4)
— (준비자산의 유지) GENIUS법은 스테이블코인의 신규 발행 후 준비자산을 확보해야 하는 구체적인 시한은 명시하지 않으나, 1:1 준비자산 ‘유지’의 문리적 해석상 준비자산이 발행과 동시에 지속적으로 확보되어 있어야 함을 의미
・준비자산 유지에서 ‘유지’ 즉 ‘maintain’은 문언의 해석 그대로 과거의 한 시점에 완료된 행위가 아니라 현재도 유효하게 지속 중인 상태로 해석됨
・미국 연방대법원은 ‘maintain’의 개념을 한 시점에 완료되는 행위가 아닌 상태를 지속하는 활동으로 해석 (Breuer v. Jim's Concrete of Brevard, 538 U.S. 691, 2003)
・스테이블코인 입법을 위한 의회 논의 과정에서도 스테이블코인 준비자산은 은행과 같은 부분지급준비(fractional reserve)가 되어서는 안되며 항상 완전준비(fully reserved) 되어야 한다는 것에 이해를 같이함 (House Hearing, 118 Congress, Serial No. 118-15, 2023. 4. 19)
・준비자산 유예기간을 두지 않고 유지 의무를 부과한 점에서 준비자산을 즉시 확보해야 하는 것으로 해석됨
・이러한 준비자산 상시 유지 요건은 스테이블코인의 취약점이었던 가치고정으로부터의 이탈인 디페깅(depegging) 현상을 구조적으로 방지하는 효과가 있음
— 스테이블코인의 준비자산을 발행인의 고유자산과 분리보관하고 별도 회계처리하여야 함(§10)
・준비자산이 발행인 파산 시 다른 채권에 우선해 스테이블코인 보유자에게 지급되도록 도산절연을 함
— (적격 준비자산) 고유동성 안전자산(HQLA)인 미국 법정통화 및 연방준비제도에 맡긴 준비금, 부보예금기관에 맡긴 요구불 예금, 단기 국채(잔존만기 93일 이하), 레포(Repo)에서 받은 현금(발행인이 매도인), 익일물 역레포(발행인이 매수인), 정부 MMF, 기타 유사한 유동성을 가진 연방정부 발행 자산 등
・위에서 언급한 HQLA를 토큰화한 자산도 적격성 인정
— (재담보 금지) 준비자산의 재담보(rehypothecation)는 원칙적으로 금지됨
・단, 1:1 상환의무를 적시에 충족하기 위한 유동성 확보 목적으로는 제한적으로 허용됨
— 결과적으로 발행과 거의 동시에 준비자산을 유지해야 한다는 점에서, 중앙은행이 발행하는 법정통화와 같이 수요 없는 발행은 불가
<제도 Q&A 1> 자금유입 없는 스테이블코인 발행
Q: 미국에서 자금유입 없는 법정통화 기반 스테이블코인 발행은 가능한가요? 그 이유는 무엇인가요?
A: 미국에서 자금유입 없는 법정통화 기반 스테이블코인의 발행은 법적으로 금지되고 있습니다. 그 이유는 i) 스테이블코인의 발행행위는 법정통화의 발권과 달리 대가성을 전제로 한 자산의 판매행위이며, ii) 1:1 준비자산 유지 요건이 스테이블코인의 발행과 동시에 동일 가치의 자산 유지를 지속적으로 요구하기 때문입니다.
미국 여러 주(州)의 스테이블코인 규제법에 따르면, 해석상 또는 규정상으로 스테이블코인의 발행은 발행가액에 상응하는 대가의 수취를 조건으로 하고 있습니다. 예를 들어 와이오밍주의 스테이블코인 규제법은 다음과 같이 달러 현금을 대가로 받아야만 스테이블코인 발행이 가능한 것으로 규정하고 있습니다. “Stable tokens shall only be issued in exchange for United States dollars.” (Wyoming Stable Token Act §40-31-104)
실무상 뉴욕주 관할 스테이블코인 발행인인 Circle사의 USDC 이용 약관은 아래와 같이 현금 또는 동일 가치의 자산 유입이 스테이블코인 발행의 전제조건임을 명확히 하고 있습니다. “In order to issue 1 USDC, a corresponding 1 USD (or an equivalent amount of USD-denominated assets) is held in the USDC Reserves.”
물론 GENIUS법 해석상으로도 현금유입 없는 스테이블코인 발행은 금지됩니다.
<제도 Q&A 2> 지급용 스테이블코인 발행에 따른 시뇨리지
Q: 지급용 스테이블코인의 발행에 있어 주조차익, 즉 시뇨리지(Seigniorage)가 발생하나요?
A: 지급용 스테이블코인의 발행은 법정통화의 발권과 달리 주조차익, 즉 시뇨리지가 없습니다. 미국 연준이 1달러를 발권하는 경우, 몇 센트에 불과한 제조·발행비용(2023년 기준 지폐당 발행 비용 2.8센트)을 제외한 나머지 주조차익(시뇨리지)은 중앙은행과 정부로 귀속됩니다.(12 USC §289) 반면 지급용 스테이블코인의 경우, 발행인은 발행과 동시에 준비자산을 분리보관하고 준비자산의 가치를 발행금액 이상으로 항시 유지해야 합니다. 자금유입 없는 스테이블코인 발행은 금지되기 때문에, 발행인은 스테이블코인 발행에 따른 시뇨리지를 누리지 못하고 준비자산의 운용수익만을 누릴 뿐입니다. 스테이블코인 발행인의 준비자산 운용수익은 선불전자지급수단 발행인의 운용수익과 유사한 점이 많습니다. 시뇨리지를 광의의 개념으로 이해하더라도, 지급용 스테이블코인의 발행으로 인한 시뇨리지와 법정통화의 발권으로 인한 시뇨리지는 양적·질적 측면에서 매우 다릅니다.
5. 준비자산 검증 및 공시 요건
□ PPSI는 준비자산을 철저히 검증하고 투명하게 공개하여야 함(§4)
— (월별 공시) 매월 발행인은 준비자산 등에 관한 사항을 공개하여야 함
・준비자산 보고서에는 스테이블코인의 총유통량, 준비자산 상세내역(자산 구성, 듀레이션, 보관 장소 등) 등이 공개됨
— (외부 검사) 준비자산 보고서에 대해 매월 공인회계법인이 검사(examination)를 수행
— (내부 인증) 경영진(CEO, CFO)은 매월 보고서의 정확성에 관한 인증서(certification)를 감독당국에 제출하여야 하며, 허위 인증 시 형사처벌을 받을 수 있음
□ PPSI는 증권발행인과 같이 스테이블코인을 발행할 때마다 발행공시(증권신고서, 투자설명서)를 해야 할 의무는 없음
— 지급용 스테이블코인의 판매 규제는 증권 판매 공시규제보다 규제 강도가 강한 실질규제(1:1 준비자산 규제 등)에 중점을 둠
— 지급용 스테이블코인의 판매 규제는 증권 판매에 있어서의 발행공시규제를 원칙으로 하지 않기 때문에 발행단계에서 공모와 사모, 일반투자자와 전문투자자에 대한 규제체계를 달리하지 않음
6. 준비자산 상환 요건
□ PPSI는 상환 정책을 공시하고, 스테이블코인 1개당 동일 명목가치로 적시(timely) 상환을 보장하여야 함(§4)
— (상환 정책) 발행인은 지급용 스테이블코인의 적시 상환을 보장하기 위한 명확한 절차를 마련하여 운영하여야 함
— 금융안정성 및 지급가능성에 영향을 미치는 비상·긴급 상황에서 주 규제당국, FDIC, OCC, Fed는 적시 상환을 제한할 수 있음
— 스테이블코인의 구매나 상환 시 부과되는 모든 수수료를 이용자가 이해하기 쉽도록 명확하고 명시적으로 공개하여야 함
— 수수료를 변경할 경우 최소 7일 전에 이용자에게 미리 공지하여야 함
<제도 Q&A 3> Circle사의 USDC 적시 상환의무
Q: USDC의 발행인인 Circle사는 모든 USDC 보유자에 대해 직접적 상환청구권을 부여하였나요?
A: 그렇지 않습니다. Circle사는 Circle Mint 계정이 있는 기관 고객에 대해서만 USDC의 현금 상환 서비스를 지원하고 있습니다. 개인 고객은 Coinbase 등 가상자산거래소를 통해 USDC를 현금화할 수 있습니다.
Circle의 개인 고객과 기관 고객 간의 차별적 상환 실무는 향후 GENIUS법 시행 이후 논란이 될 가능성이 있습니다. GENIUS법이 시행되면 USDC의 상환 관련 규제가 현행 뉴욕주 규제보다 강화될 수 있습니다. GENIUS법은 지급용 스테이블코인 보유자의 직접적 상환청구권을 명시적으로 보장하고 있지 않고, 상환 정책의 공시를 PPSI의 직접적 의무사항으로 명시하고 있습니다. 따라서, Circle은 기관 고객과 개인 고객과의 USDC 상환 방식의 차이를 눈에 띄게 명확한 수준으로 공시하는 것이 가장 중요합니다.
그러나 GENIUS법에 따르면, 지급용 스테이블코인의 정의 조항이 발행인의 상환의무를 명시하였고, 비상·긴급 상황에서만 정부 규제당국이 적시 상환을 제한할 수 있습니다. 이러한 GENIUS법상의 상환 관련 규정을 Circle의 상환 정책이 완전히 준수하고 있다는 점에 대해, Circle사는 OCC 등 미국 규제당국의 유권해석을 받을 필요가 있습니다.
□ [파산 절차 시 상환] 발행인이 파산절차를 밟게 되면, 스테이블코인 보유자는 준비자산에 대해 일반채권자에 우선하는 배분권을 가짐(§11)
・스테이블코인 보유자는 발행인 및 기타 채권자에 우선하여 스테이블코인 준비자산에 대해 동순위(ratable)로 최우선으로 배분받을 권리를 가짐
・즉, 발행인 자산에 귀속되기 전에 준비자산이 먼저 스테이블코인 보유자에게 비례적으로 배분되고, 남은 자산에 대해서만 일반채권자가 배분청구를 할 수 있음
・법원은 필요한 심리일로부터 14일 이내에 배분 개시를 위한 최종 명령을 발령하도록 최선의 노력을 다해야 함
7. 해외 발행 스테이블코인에 대한 규제
□ 디지털자산 서비스 제공자(CASP)는 원칙적으로 ‘해외 지급용 스테이블코인 발행인’(Foreign Payment Stablecoin Issuer: 이하 ‘FPSI’)이 발행한 스테이블코인을 미국 내에서 청약하거나 판매할 수 없게 됨(§3)
— 원칙적으로 PPSI만이 미국 내에서 지급용 스테이블코인을 발행할 수 있음
— FPSI란 외국에서 설립되거나 해당 지역에 거주하는 발행인으로서 PPSI가 아닌 자
— GENIUS 법 제정일로부터 3년 후, CASP는 PPSI가 발행한 지급용 스테이블코인 이외의 지급용 스테이블코인을 미국 내에서 청약하거나 판매하는 행위가 금지됨
— 적법한 목적으로 개인간 디지털자산을 직접 이전하는 경우 또는 개인의 디지털자산 커스터디를 돕는 지갑 거래에는 지급용 스테이블코인의 발행 조항 적용이 면제됨
□ GENIUS법이 시행되면, FPSI가 적법한 명령과 상호 협정(reciprocal arrangement)을 수행할 수 있는 기술적 능력과 의지를 갖춘 경우에만 예외적으로 CASP가 해당 스테이블코인 판매 행위를 할 수 있음
— GENIUS법 시행일은 법 제정 후 18개월 또는 연방 규정 제정 후 120일 중 더 이른 날
— 상호 협정의 체결이 인정되기 위해서는, 재무부장관이 SCRC 위원 전원의 동의를 받아 해당 외국이 GENIUS 법상의 규제 및 감독 체계와 유사한(comparable) 규제 및 감독 체계를 갖추었음을 결정하여야 함
— 위에서 언급한 유사성 테스트를 통과하기 위해서는 스테이블코인 이용자보호의 3대 원칙인 1:1 준비자산 유지 요건, 검증 및 공시 요건, 1:1 상환 요건을 충족하여야 함
— 또한 FPSI가 OCC에 등록하고, 미국 내 충분한 준비금을 보유하고, 발행국이 제재 대상이 아닐 것 등의 요건을 충족하여야 함
— 따라서 FPSI인 Tether사가 위에서 언급한 예외 조건을 충족하지 못하면, CASP를 통한 USDT의 미국 내 거래가 불법화됨
— USDT의 현재 법준수 상태를 가정하면, GENIUS법 제정일로부터 3년 후에는 CASP를 통한 USDT의 미국 내 거래가 전면 금지됨
8. 제도 분석의 시사점
가. 해외 발행 스테이블코인에 대한 규제의 시사점
□ 미국의 FPSI에 대한 강한 규제에 비추어, 국내 스테이블코인 규제 입법에 있어 국제적 정합성, 상호인정(reciprocity), 자국 내 준비자산 예치 등에 관한 조항을 마련해야 함
— 스테이블코인 기반 글로벌 지급결제망 확대에 대비하여, 미국 중심의 제도적 정합성을 확보할 필요가 있음
・GENIUS법에 따른 FPSI에 대한 심사의 중요한 기준은 미국 규제체계와의 유사성임
— GENIUS법이 FPSI를 엄격히 규제하여 자국 이용자를 보호하고 달러 주권을 강화하듯, 국내 스테이블코인 입법에서도 해외 발행 스테이블코인에 대한 이용자 보호 조항이 필요함
・국내에 유통되는 달러 기반 스테이블코인을 외교적 마찰 없이 규제하기 위해서는, 국내 입법에 GENIUS법과 유사하게 해외 발행 스테이블코인에 대한 준비자산 예치조항 등 이용자 보호 조항을 명시해야 함
나. 원화 기반 스테이블코인에 대한 규제의 시사점
1) 진입규제
□ GENIUS법은 PPSI가 은행, 비은행, 테크기업 등 기관의 형태에 관계없이 동일한 기능을 수행하면 동일한 진입규제를 적용한다는 점에서, 국내 스테이블코인 발행인의 진입규제에 있어서도 동일기능·동일위험에 대한 동일규제 원칙을 적용하여야 함
— GENIUS법이 발행 총액(100억 달러) 기준으로 연방 규제와 주 규제로 나누어 규제의 강도를 체계적으로 달리한다는 점에서, 위험 기반 차등 규제를 도입하는 방안을 고려할 수도 있음
・국내 스테이블코인 제도도입에 관한 회의론이 ‘무용론’과 ‘지나친 확산론’이라는 서로 상충되는 막연한 우려에 기반한다는 점에서, 발행규모가 커져서 시스템적 위험이 구체화 되었을 때 체계적으로 규제를 강화하는 방안이 보다 현실적이고 논리적인 정책적 접근으로 볼 수 있음
— GENIUS법상 SCRC가 연방 정부와 주 정부의 규제 정합성을 관리하고 각 연방기관 간의 규제 격차를 해소하는 것처럼, 국내 스테이블코인 규제기관 간의 규제 정합성 및 컨트롤타워 기능을 강화하기 위한 위원회 조직 필요
2) 행위규제
□ GENIUS법이 이용자 보호 3대 원칙을 강화하고 기술중립성·상호운용성 제고를 통해 금융혁신을 촉진하는 만큼, 국내 스테이블코인 입법도 규제와 혁신의 균형을 맞춘 ‘책임 있는 혁신’을 구체적으로 제도화할 필요가 있음
— 스테이블코인 이용자보호를 위한 i) 1:1 준비자산 유지, ii) 준비자산 검증, iii) 1:1 상환 등에 관한 의무 조항은 반드시 갖추고 실효성 확보 수단도 마련해야 함
— USDT, USDC 등 글로벌 주요 스테이블코인이 퍼블릭 블록체인에서 발행·유통된다는 점에서 적격 분산원장 요건을 허가형 블록체인 중심으로 강화하는 방식은 지양해야 함
□ GENIUS법은 미국 최초의 연방 스테이블코인 규제 입법으로서, 발행인에 대한 명확한 진입규제 및 행위규제 요건을 확립하여 소비자 보호를 강화하고 금융 시스템 안정을 도모하며 책임 있는 혁신을 촉진하는 데에서 그 의의를 찾을 수 있음
— (입법 목적) GENIUS(Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins)법의 제1차적 목적은 지급용 스테이블코인을 규제하는 것임
— (입법 과정) GENIUS법(S. 1582)은 2025년 5월 1일 Bill Hagerty 상원의원이 상원에서 대표 발의를 한 후, 동년 6월 17일 상원을 68대 30으로 통과하고, 동년 7월 17일 하원을 308 대 122로 통과한 후, 동년 7월 18일 Trump 대통령이 법안에 서명함에 따라 법률로 공포됨
□ [정책적 배경] 미국의 GENIUS법 제정은 스테이블코인 규제 체계의 정립이라는 입법 목적을 넘어 ‘미국 우선주의’(America First)에 기반한 경제전략을 배경으로 하고 있음
— Trump 행정부의 글로벌 경제 패권 전략은 디지털자산시장을 정책 대상으로 편입하여 미국의 강점인 테크 기업과 자본시장을 활용하여 민간 부문의 혁신을 유도하는 방향성을 가짐
・미국 달러 기반 스테이블코인은 전 세계적 확산을 통해 미국 달러 국제통용을 증가시키고 미 국채 수요 증대를 통해 미국 경제·재정에 크게 기여한다는 점에서 미국의 글로벌 경제 패권을 위한 유용한 도구임
— Trump 정부 주요 인사들은 스테이블코인이 미국 우선주의의 경제전략 도구로 활용되는 것에 대해 여러 차례 명시적으로 언급함
・Bessent 미 재무장관은 “Trump 대통령이 지시한 바와 같이, 우리는 미국을 전 세계 지배적 기축통화국으로 유지할 것이며, 이를 위해 스테이블코인을 활용할 것”이라고 공언함 (Scott Bessent, 2025. 3. 7, White House Crypto Summit)
・Hagerty 상원의원은 GENIUS “법안은 미국 달러의 지배력을 공고히 하고, 소비자를 보호하며, 미국 국채 수요를 늘리는 한편, 디지털자산 혁신을 중국 같은 적대국이 아닌 미국의 손에 쥐여주게 할 것”이라고 주장 (Bill Hagerty, 2025. 5. 16, Hagerty, Gillibrand Statement on GENIUS Act)
□ [관련 입법] Trump 대통령의 미국 우선주의에 기반한 디지털자산 정책을 뒷받침하는 주요 입법에는 이미 제정된 GENIUS법 이외에 ‘Anti-CBDC Surveillance State’법안, Clarity법안, BITCOIN법안 등이 있음
— ‘Anti-CBDC Surveillance State’법안(H.R.1919)은 연방준비제도(Fed)가 개인에게 CBDC(Central Bank Digital Currency)를 발행하거나 통화정책을 위해 이용하는 것을 금지하는 법안
・해당 법안은 CBDC가 ‘감시 스타일 시스템’(surveillance-style system)이 될 위험을 막기 위해, CBDC의 발행이나 개발에는 반드시 의회의 명시적 승인(authorization)을 얻도록 함
・해당 법안은 2025년 3월 6일 Tom Emmer 하원의원에 의해 발의된 후, 동년 7월 17일 219대 210으로 하원을 통과하여 상원에서 법안 논의 중
— Clarity법안(H.R. 3633)은 토큰증권이 아닌 디지털상품(digital commodity)의 판매를 규율하는 기본법안으로서 디지털자산시장의 규제 명확성을 높이기 위해 입법 발의됨
・해당 법안은 디지털상품 관련 개념의 정의를 명확히 하고, 디지털상품의 청약과 판매를 규율하고, 디지털상품 중개기관의 등록에 관한 관할권과 절차를 규정하고, 디지털자산 혁신 허브 전략을 제공함
・해당 법안은 2025년 5월 29일 French Hill 하원의원에 의해 발의된 후, 동년 7월 17일 294대 134로 하원을 통과하여 상원에서 법안 논의 중
— BITCOIN법안(S. 954)은 미 연방정부가 보유한 비트코인의 투명한 관리를 보장하기 위하여 ‘전략적 비트코인 비축’을 조성하고 이에 관한 프로그램을 설치하기 위해 입법 발의됨
・해당 법안은 비트코인을 금 보유고와 같은 전략적 국가 자산으로 인식하고, 5년간 연간 20만개의 비트코인을 구매하여 총 100만개(총량의 약 5%)의 비트코인을 확보하는 것을 목표로 함
・Trump 대통령은 2025년 3월 6일 “전략적 비트코인 비축과 디지털자산 비축 조성”에 관한 행정명령을 공포하면서 비트코인 비축에 있어서의 매각금지, 예산 중립적 매입 등의 원칙을 밝힘
・해당 법안은 2025년 3월 11일 Cynthia Lummis 상원의원에 의해 발의된 후 은행 소위에서 논의 중
□ [구성] GENIUS법은 지급용 스테이블코인(payment stablecoins)의 발행, 감독, 소비자 보호에 관해 다음과 같은 주요 내용으로 구성된 포괄적 연방 입법임
— 법안의 제목 및 정의 조항(§1, §2): 지급용 스테이블코인, ‘인가된 스테이블코인 발행인’(Permitted Payment Stablecoin Issuer: 이하 ‘PPSI’) 등의 주요 개념에 관해 정의
・지급용 스테이블코인을 증권 및 상품의 정의에서 명시적으로 제외하도록 관련 금융법을 개정하여야 함(§17)
— 발행 요건 및 의무(§3, §4): PPSI가 준수하여야 할 지급용 스테이블코인의 발행 요건 및 의무를 규정
・PPSI가 아닌 자가 미국 내에서 지급용 스테이블코인을 발행하는 행위를 전면 금지
・PPSI는 이용자보호의 3대 원칙인 준비자산 관련 1:1 보관, 검증 및 공시, 1:1 상환의무를 준수하여야 함
— 감독 및 규제 체계(§§5-7): 연방 및 주(州) 차원의 감독체계를 명확히 구분하고 동시에 조화시키는 이중 규제 체계를 기본으로, PPSI 인가 절차, 감독기관의 권한 및 감독 기준, ‘스테이블코인 인증심사위원회’(Stablecoin Certification Review Committee: 이하 ‘SCRC’) 등에 관하여 규정
— 자금세탁방지(§8, §9): 해외 스테이블코인의 미국 내 거래 허용 및 면제, 미준수 처분 및 제재, 자금세탁방지 혁신을 위한 의견수렴 등에 관하여 규정
— 이용자 준비자산 보호(§10, §11): 준비자산 수탁·보관 기준, 지급용 스테이블코인 발행인 파산시 우선권 등에 관하여 규정
— 규정 제정 및 시행(§13, §20): 연방 및 각 주의 규제기관들이 법 시행을 위한 규정을 제정할 것과 법 시행 시점을 정함
・해당 규제기관들은 법 공포 후 1년 내에 규정을 제정하고, 규정들 간의 내용을 통일성 있게 조정
・GENIUS법은 i) 공포 후 18개월 또는 ii) 연방 규제기관들이 최종 시행 규정을 공포한 뒤 120일 중 빠른 날에 시행됨
— 기타 조항: 상호운용성 표준(§12), 비지급용 스테이블코인에 대한 조사(§14), 금융 안정성에 미치는 잠재적 리스크 분석 등 보고서(§15), 은행 기관의 권한(§16), 외국 발행인 예외 및 상호주의(§18), 결제용 스테이블코인 관련 공직자 재산 공개(§19) 등
2. 지급용 스테이블코인의 개념
□ 지급용 스테이블코인이란 “발행인이 i) 고정된 금액의 금전적 가치로 전환, 상환 또는 재매수할 의무가 있고, ii) 고정된 금액의 금전적 가치에 대해 안정적 가치를 유지할 것이라고 표명하거나 유지할 것이라는 합리적인 기대를 형성하는, 지급 또는 결제 수단으로 사용되거나 사용되도록 설계된 디지털자산”으로 정의됨(§2(22))
— 지급용 스테이블코인에 대해 전환, 상환 또는 재매수하는 경우, 고정된 금액의 금전적 가치를 지닌 현금 또는 실물 금융자산으로 상환 등을 하는 것은 허용되지만, “고정된 금액의 금전적 가치로 표시된 디지털 자산”으로 상환 등을 하는 것은 허용되지 않음
・스테이블코인의 실질적 준비자산 가치를 담보하고, 디지털자산 간의 연쇄 위험을 차단하기 위한 취지
— 지급용 스테이블코인의 정의에서 i) 법화, ii) 예금, iii) 증권법상의 증권은 제외됨
— 지급용 스테이블코인이 증권(security) 또는 상품(commodity)으로 정의되는 것을 막기 위해 관련 금융법 정의 조항을 개정하여야 함(§17)
・1933년 증권법, 1934년 증권거래법, 1940년 투자회사법, 1940년 투자자문업자법, 1970년 증권투자자보호법상 증권의 정의에서 지급용 스테이블코인을 제외
・상품거래법상 상품의 정의에서 지급용 스테이블코인을 제외
・GENIUS법 제17조는 SEC와 CFTC의 중복규제를 없애고, 연방 은행감독당국(OCC, Fed, FDIC 등)의 건전성(prudential) 규제를 기반으로 스테이블코인의 제도적 명확성을 제고하기 위한 취지
— 지급용 스테이블코인은 CBDC와 다음과 같이 구별됨

□ PPSI 인가를 얻기 위한 신청 자격은 다음과 같은 세 가지 유형으로 나눌 수 있음
— ‘예금보험 적용을 받는 예금취급기관의 자회사’(연방 관할): 예금보험 적용을 받는 예금취급기관의 자회사는 주무 연방 규제기관(OCC, FDIC, NCUA 등)에 발행인 인가를 신청할 수 있음
・ ‘예금보험 적용을 받는 예금취급기관’ 즉 은행은 PPSI가 될 수 없음
・은행 자체가 아니라 은행의 ‘자회사’를 스테이블코인의 발행 주체로 한정함으로써, 은행은 본연의 예금·대출 기능을 유지하고 자회사는 스테이블코인 발행에 필요한 별도 규율 체계를 준수
・OCC(Office of the Comptroller of the Currency)는 연방인가은행(national banks), 연방저축은행(federal savings associations), 연방지점 또는 에이전시(agency) 형태의 외국은행 등을 관할
・FDIC(Federal Deposit Insurance Corporation)는 주 정부 관할의 비연준회원 은행 및 저축협회, 예금보험 적용을 받는 지점을 둔 외국은행 등을 관할
・NCUA(National Credit Union Administration)는 연방신용조합(federal credit unions), 예금보험 적용을 받는 주 신용조합 등을 관할
— i) 예금보험 적용을 받지 않거나 ii) 비은행인 법인(연방 관할): 비은행 법인, 예금보험 적용을 받지 않는 연방인가은행, 외국은행의 연방지점에 대해서는 OCC가 PPSI를 인가함
・은행 또는 기타 금융기관이 아닌 빅테크 기업 등이 PPSI를 신청한 경우, 재무부장관이 주재하고 연준의장과 FDIC 의장이 참여하는 스테이블코인 심사위원회인 SCRC의 만장일치 승인을 별도로 받아야 함
— (주 관할) 발행 총액이 100억 달러 이하인 발행인이 주정부 규제를 선택하는 경우, 해당 인가권자는 주정부의 담당 부처임 (뉴욕주의 경우, NYDFS)
・단, 해당 주정부는 연방 GENIUS법과 ‘실질적으로 유사한’ 스테이블코인 규제체계를 수립하여야 함
・각주의 스테이블코인 규제체계는 연방 규제 기준을 충족하고 있음을 SCRC로부터 매년 인증 받아야 함
— 지급용 스테이블코인 발행인은 자금세탁방지(AML) 및 경제제재 준수 의무 등에 있어 금융기관으로 간주됨(§4)
・현재 Circle, Paxos Trust, Gemini Trust 등 뉴욕주 규제에 따른 스테이블코인의 발행인은 연방정부(FinCEN)의 MSB(Money Service Business) 및 주정부의 MT(Money Transmitter) 자격을 보유하고 있음
□ PPSI 인가를 얻기 위한 연방 관할 절차와 요건은 다음과 같음(§5)
— (절차) 소관 연방정부 기관(OCC, FDIC 등)에 인가 신청서 및 관련 서류를 제출하면 120일 이내 결정하여야 함
・소관 기관은 인가 신청 거절을 결정한 경우 30일 이내 구체적인 거절 사유 등을 서면 통보하여야 하며, 신청인의 이의 제기 및 청문 기회를 보장하여야 함
— (요건) 소관 기관이 인가를 위해 고려해야 할 사항은 다음과 같음
・재정능력: 신청인이 준비자산 요건을 이행하기에 충분한 재무적 건전성과 자원을 보유했는지를 검증
・임원 범죄 이력: 내부자거래, 횡령, 사이버범죄, 자금세탁, 금융사기 등 중범죄(felony offense)에 대해 유죄판결 받은 임원 또는 이사의 재직 여부 점검
・임원 및 주요 주주의 역량 및 경험: 법규 준수 이력과 규제기관 약속 이행 능력을 포함한 역량·경험·청렴성 평가
・상환 정책 적합성: 준비자산의 상환을 위한 기준 충족 여부 확인
・추가 안전 요건: 규제기관이 정하는 발행인의 안전성 및 건전성 유지에 필요한 요소
4. 1:1 준비자산 유지 요건
□ PPSI는 발행한 스테이블코인의 가치를 담보하기 위해 최소 1:1 비율로 준비자산을 유지하여야 함(§4)
— (준비자산의 유지) GENIUS법은 스테이블코인의 신규 발행 후 준비자산을 확보해야 하는 구체적인 시한은 명시하지 않으나, 1:1 준비자산 ‘유지’의 문리적 해석상 준비자산이 발행과 동시에 지속적으로 확보되어 있어야 함을 의미
・준비자산 유지에서 ‘유지’ 즉 ‘maintain’은 문언의 해석 그대로 과거의 한 시점에 완료된 행위가 아니라 현재도 유효하게 지속 중인 상태로 해석됨
・미국 연방대법원은 ‘maintain’의 개념을 한 시점에 완료되는 행위가 아닌 상태를 지속하는 활동으로 해석 (Breuer v. Jim's Concrete of Brevard, 538 U.S. 691, 2003)
・스테이블코인 입법을 위한 의회 논의 과정에서도 스테이블코인 준비자산은 은행과 같은 부분지급준비(fractional reserve)가 되어서는 안되며 항상 완전준비(fully reserved) 되어야 한다는 것에 이해를 같이함 (House Hearing, 118 Congress, Serial No. 118-15, 2023. 4. 19)
・준비자산 유예기간을 두지 않고 유지 의무를 부과한 점에서 준비자산을 즉시 확보해야 하는 것으로 해석됨
・이러한 준비자산 상시 유지 요건은 스테이블코인의 취약점이었던 가치고정으로부터의 이탈인 디페깅(depegging) 현상을 구조적으로 방지하는 효과가 있음
— 스테이블코인의 준비자산을 발행인의 고유자산과 분리보관하고 별도 회계처리하여야 함(§10)
・준비자산이 발행인 파산 시 다른 채권에 우선해 스테이블코인 보유자에게 지급되도록 도산절연을 함
— (적격 준비자산) 고유동성 안전자산(HQLA)인 미국 법정통화 및 연방준비제도에 맡긴 준비금, 부보예금기관에 맡긴 요구불 예금, 단기 국채(잔존만기 93일 이하), 레포(Repo)에서 받은 현금(발행인이 매도인), 익일물 역레포(발행인이 매수인), 정부 MMF, 기타 유사한 유동성을 가진 연방정부 발행 자산 등
・위에서 언급한 HQLA를 토큰화한 자산도 적격성 인정
— (재담보 금지) 준비자산의 재담보(rehypothecation)는 원칙적으로 금지됨
・단, 1:1 상환의무를 적시에 충족하기 위한 유동성 확보 목적으로는 제한적으로 허용됨
— 결과적으로 발행과 거의 동시에 준비자산을 유지해야 한다는 점에서, 중앙은행이 발행하는 법정통화와 같이 수요 없는 발행은 불가
<제도 Q&A 1> 자금유입 없는 스테이블코인 발행
Q: 미국에서 자금유입 없는 법정통화 기반 스테이블코인 발행은 가능한가요? 그 이유는 무엇인가요?
A: 미국에서 자금유입 없는 법정통화 기반 스테이블코인의 발행은 법적으로 금지되고 있습니다. 그 이유는 i) 스테이블코인의 발행행위는 법정통화의 발권과 달리 대가성을 전제로 한 자산의 판매행위이며, ii) 1:1 준비자산 유지 요건이 스테이블코인의 발행과 동시에 동일 가치의 자산 유지를 지속적으로 요구하기 때문입니다.
미국 여러 주(州)의 스테이블코인 규제법에 따르면, 해석상 또는 규정상으로 스테이블코인의 발행은 발행가액에 상응하는 대가의 수취를 조건으로 하고 있습니다. 예를 들어 와이오밍주의 스테이블코인 규제법은 다음과 같이 달러 현금을 대가로 받아야만 스테이블코인 발행이 가능한 것으로 규정하고 있습니다. “Stable tokens shall only be issued in exchange for United States dollars.” (Wyoming Stable Token Act §40-31-104)
실무상 뉴욕주 관할 스테이블코인 발행인인 Circle사의 USDC 이용 약관은 아래와 같이 현금 또는 동일 가치의 자산 유입이 스테이블코인 발행의 전제조건임을 명확히 하고 있습니다. “In order to issue 1 USDC, a corresponding 1 USD (or an equivalent amount of USD-denominated assets) is held in the USDC Reserves.”
물론 GENIUS법 해석상으로도 현금유입 없는 스테이블코인 발행은 금지됩니다.
<제도 Q&A 2> 지급용 스테이블코인 발행에 따른 시뇨리지
Q: 지급용 스테이블코인의 발행에 있어 주조차익, 즉 시뇨리지(Seigniorage)가 발생하나요?
A: 지급용 스테이블코인의 발행은 법정통화의 발권과 달리 주조차익, 즉 시뇨리지가 없습니다. 미국 연준이 1달러를 발권하는 경우, 몇 센트에 불과한 제조·발행비용(2023년 기준 지폐당 발행 비용 2.8센트)을 제외한 나머지 주조차익(시뇨리지)은 중앙은행과 정부로 귀속됩니다.(12 USC §289) 반면 지급용 스테이블코인의 경우, 발행인은 발행과 동시에 준비자산을 분리보관하고 준비자산의 가치를 발행금액 이상으로 항시 유지해야 합니다. 자금유입 없는 스테이블코인 발행은 금지되기 때문에, 발행인은 스테이블코인 발행에 따른 시뇨리지를 누리지 못하고 준비자산의 운용수익만을 누릴 뿐입니다. 스테이블코인 발행인의 준비자산 운용수익은 선불전자지급수단 발행인의 운용수익과 유사한 점이 많습니다. 시뇨리지를 광의의 개념으로 이해하더라도, 지급용 스테이블코인의 발행으로 인한 시뇨리지와 법정통화의 발권으로 인한 시뇨리지는 양적·질적 측면에서 매우 다릅니다.
5. 준비자산 검증 및 공시 요건
□ PPSI는 준비자산을 철저히 검증하고 투명하게 공개하여야 함(§4)
— (월별 공시) 매월 발행인은 준비자산 등에 관한 사항을 공개하여야 함
・준비자산 보고서에는 스테이블코인의 총유통량, 준비자산 상세내역(자산 구성, 듀레이션, 보관 장소 등) 등이 공개됨
— (외부 검사) 준비자산 보고서에 대해 매월 공인회계법인이 검사(examination)를 수행
— (내부 인증) 경영진(CEO, CFO)은 매월 보고서의 정확성에 관한 인증서(certification)를 감독당국에 제출하여야 하며, 허위 인증 시 형사처벌을 받을 수 있음
□ PPSI는 증권발행인과 같이 스테이블코인을 발행할 때마다 발행공시(증권신고서, 투자설명서)를 해야 할 의무는 없음
— 지급용 스테이블코인의 판매 규제는 증권 판매 공시규제보다 규제 강도가 강한 실질규제(1:1 준비자산 규제 등)에 중점을 둠
— 지급용 스테이블코인의 판매 규제는 증권 판매에 있어서의 발행공시규제를 원칙으로 하지 않기 때문에 발행단계에서 공모와 사모, 일반투자자와 전문투자자에 대한 규제체계를 달리하지 않음
6. 준비자산 상환 요건
□ PPSI는 상환 정책을 공시하고, 스테이블코인 1개당 동일 명목가치로 적시(timely) 상환을 보장하여야 함(§4)
— (상환 정책) 발행인은 지급용 스테이블코인의 적시 상환을 보장하기 위한 명확한 절차를 마련하여 운영하여야 함
— 금융안정성 및 지급가능성에 영향을 미치는 비상·긴급 상황에서 주 규제당국, FDIC, OCC, Fed는 적시 상환을 제한할 수 있음
— 스테이블코인의 구매나 상환 시 부과되는 모든 수수료를 이용자가 이해하기 쉽도록 명확하고 명시적으로 공개하여야 함
— 수수료를 변경할 경우 최소 7일 전에 이용자에게 미리 공지하여야 함
<제도 Q&A 3> Circle사의 USDC 적시 상환의무
Q: USDC의 발행인인 Circle사는 모든 USDC 보유자에 대해 직접적 상환청구권을 부여하였나요?
A: 그렇지 않습니다. Circle사는 Circle Mint 계정이 있는 기관 고객에 대해서만 USDC의 현금 상환 서비스를 지원하고 있습니다. 개인 고객은 Coinbase 등 가상자산거래소를 통해 USDC를 현금화할 수 있습니다.
Circle의 개인 고객과 기관 고객 간의 차별적 상환 실무는 향후 GENIUS법 시행 이후 논란이 될 가능성이 있습니다. GENIUS법이 시행되면 USDC의 상환 관련 규제가 현행 뉴욕주 규제보다 강화될 수 있습니다. GENIUS법은 지급용 스테이블코인 보유자의 직접적 상환청구권을 명시적으로 보장하고 있지 않고, 상환 정책의 공시를 PPSI의 직접적 의무사항으로 명시하고 있습니다. 따라서, Circle은 기관 고객과 개인 고객과의 USDC 상환 방식의 차이를 눈에 띄게 명확한 수준으로 공시하는 것이 가장 중요합니다.
그러나 GENIUS법에 따르면, 지급용 스테이블코인의 정의 조항이 발행인의 상환의무를 명시하였고, 비상·긴급 상황에서만 정부 규제당국이 적시 상환을 제한할 수 있습니다. 이러한 GENIUS법상의 상환 관련 규정을 Circle의 상환 정책이 완전히 준수하고 있다는 점에 대해, Circle사는 OCC 등 미국 규제당국의 유권해석을 받을 필요가 있습니다.
□ [파산 절차 시 상환] 발행인이 파산절차를 밟게 되면, 스테이블코인 보유자는 준비자산에 대해 일반채권자에 우선하는 배분권을 가짐(§11)
・스테이블코인 보유자는 발행인 및 기타 채권자에 우선하여 스테이블코인 준비자산에 대해 동순위(ratable)로 최우선으로 배분받을 권리를 가짐
・즉, 발행인 자산에 귀속되기 전에 준비자산이 먼저 스테이블코인 보유자에게 비례적으로 배분되고, 남은 자산에 대해서만 일반채권자가 배분청구를 할 수 있음
・법원은 필요한 심리일로부터 14일 이내에 배분 개시를 위한 최종 명령을 발령하도록 최선의 노력을 다해야 함
7. 해외 발행 스테이블코인에 대한 규제
□ 디지털자산 서비스 제공자(CASP)는 원칙적으로 ‘해외 지급용 스테이블코인 발행인’(Foreign Payment Stablecoin Issuer: 이하 ‘FPSI’)이 발행한 스테이블코인을 미국 내에서 청약하거나 판매할 수 없게 됨(§3)
— 원칙적으로 PPSI만이 미국 내에서 지급용 스테이블코인을 발행할 수 있음
— FPSI란 외국에서 설립되거나 해당 지역에 거주하는 발행인으로서 PPSI가 아닌 자
— GENIUS 법 제정일로부터 3년 후, CASP는 PPSI가 발행한 지급용 스테이블코인 이외의 지급용 스테이블코인을 미국 내에서 청약하거나 판매하는 행위가 금지됨
— 적법한 목적으로 개인간 디지털자산을 직접 이전하는 경우 또는 개인의 디지털자산 커스터디를 돕는 지갑 거래에는 지급용 스테이블코인의 발행 조항 적용이 면제됨
□ GENIUS법이 시행되면, FPSI가 적법한 명령과 상호 협정(reciprocal arrangement)을 수행할 수 있는 기술적 능력과 의지를 갖춘 경우에만 예외적으로 CASP가 해당 스테이블코인 판매 행위를 할 수 있음
— GENIUS법 시행일은 법 제정 후 18개월 또는 연방 규정 제정 후 120일 중 더 이른 날
— 상호 협정의 체결이 인정되기 위해서는, 재무부장관이 SCRC 위원 전원의 동의를 받아 해당 외국이 GENIUS 법상의 규제 및 감독 체계와 유사한(comparable) 규제 및 감독 체계를 갖추었음을 결정하여야 함
— 위에서 언급한 유사성 테스트를 통과하기 위해서는 스테이블코인 이용자보호의 3대 원칙인 1:1 준비자산 유지 요건, 검증 및 공시 요건, 1:1 상환 요건을 충족하여야 함
— 또한 FPSI가 OCC에 등록하고, 미국 내 충분한 준비금을 보유하고, 발행국이 제재 대상이 아닐 것 등의 요건을 충족하여야 함
— 따라서 FPSI인 Tether사가 위에서 언급한 예외 조건을 충족하지 못하면, CASP를 통한 USDT의 미국 내 거래가 불법화됨
— USDT의 현재 법준수 상태를 가정하면, GENIUS법 제정일로부터 3년 후에는 CASP를 통한 USDT의 미국 내 거래가 전면 금지됨
8. 제도 분석의 시사점
가. 해외 발행 스테이블코인에 대한 규제의 시사점
□ 미국의 FPSI에 대한 강한 규제에 비추어, 국내 스테이블코인 규제 입법에 있어 국제적 정합성, 상호인정(reciprocity), 자국 내 준비자산 예치 등에 관한 조항을 마련해야 함
— 스테이블코인 기반 글로벌 지급결제망 확대에 대비하여, 미국 중심의 제도적 정합성을 확보할 필요가 있음
・GENIUS법에 따른 FPSI에 대한 심사의 중요한 기준은 미국 규제체계와의 유사성임
— GENIUS법이 FPSI를 엄격히 규제하여 자국 이용자를 보호하고 달러 주권을 강화하듯, 국내 스테이블코인 입법에서도 해외 발행 스테이블코인에 대한 이용자 보호 조항이 필요함
・국내에 유통되는 달러 기반 스테이블코인을 외교적 마찰 없이 규제하기 위해서는, 국내 입법에 GENIUS법과 유사하게 해외 발행 스테이블코인에 대한 준비자산 예치조항 등 이용자 보호 조항을 명시해야 함
나. 원화 기반 스테이블코인에 대한 규제의 시사점
1) 진입규제
□ GENIUS법은 PPSI가 은행, 비은행, 테크기업 등 기관의 형태에 관계없이 동일한 기능을 수행하면 동일한 진입규제를 적용한다는 점에서, 국내 스테이블코인 발행인의 진입규제에 있어서도 동일기능·동일위험에 대한 동일규제 원칙을 적용하여야 함
— GENIUS법이 발행 총액(100억 달러) 기준으로 연방 규제와 주 규제로 나누어 규제의 강도를 체계적으로 달리한다는 점에서, 위험 기반 차등 규제를 도입하는 방안을 고려할 수도 있음
・국내 스테이블코인 제도도입에 관한 회의론이 ‘무용론’과 ‘지나친 확산론’이라는 서로 상충되는 막연한 우려에 기반한다는 점에서, 발행규모가 커져서 시스템적 위험이 구체화 되었을 때 체계적으로 규제를 강화하는 방안이 보다 현실적이고 논리적인 정책적 접근으로 볼 수 있음
— GENIUS법상 SCRC가 연방 정부와 주 정부의 규제 정합성을 관리하고 각 연방기관 간의 규제 격차를 해소하는 것처럼, 국내 스테이블코인 규제기관 간의 규제 정합성 및 컨트롤타워 기능을 강화하기 위한 위원회 조직 필요
2) 행위규제
□ GENIUS법이 이용자 보호 3대 원칙을 강화하고 기술중립성·상호운용성 제고를 통해 금융혁신을 촉진하는 만큼, 국내 스테이블코인 입법도 규제와 혁신의 균형을 맞춘 ‘책임 있는 혁신’을 구체적으로 제도화할 필요가 있음
— 스테이블코인 이용자보호를 위한 i) 1:1 준비자산 유지, ii) 준비자산 검증, iii) 1:1 상환 등에 관한 의무 조항은 반드시 갖추고 실효성 확보 수단도 마련해야 함
— USDT, USDC 등 글로벌 주요 스테이블코인이 퍼블릭 블록체인에서 발행·유통된다는 점에서 적격 분산원장 요건을 허가형 블록체인 중심으로 강화하는 방식은 지양해야 함
