자본시장연구원 Korea Capital Market Institute

1. 비트코인 현물 ETF의 의의

□ [정의] 비트코인 현물 ETF(Exchange-Traded Fund)는 비트코인을 기초자산으로 하여 해당 펀드가 기초자산 가격을 따라가도록 설계되어, 투자자들이 증권계좌를 통해 간편하게 증권거래소에서 거래할 수 있는 상장지수펀드임
— (투자회사법상 정의) ETF란, ‘1940년 투자회사법’(이하 ‘투자회사법’)에 따라 등록된 개방형 운용 투자회사로서 i) 바스켓(필요시 현금 정산액 포함)과 교환하여 지정참가인(AP)에게 생성 단위(creation units)를 발행·상환하고, ii) 발행된 해당 지분이 전국 증권거래소에 상장되어 시장가격으로 거래되는 펀드를 의미 (SEC Rule 6c-11(a))
— 미국의 비트코인 현물 ETF는 운용 기능이 없는 그랜터 신탁(grantor trust)이기 때문에 투자회사법상 ‘투자회사’로 분류되지 않음
・그랜터 신탁은 설정자의 신탁자산에 대한 광범위한 통제권을 기준으로 과세주체를 신탁 자체가 아닌 설정자(grantor)로 귀속시킴으로써 이중과세를 회피함 (IRC §671)
・비트코인 현물 ETF에서 설정자는 해당 ETF의 스폰서(sponsor)이지만, 세법상 실질적으로 신탁 지분을 보유한 투자자가 과세 주체가 됨
— (SEC의 정의) 비트코인 현물 ETF가 투자회사법상 ‘투자회사’인 펀드로 오인되는 것을 방지하기 위해, SEC는 보다 상위 개념인 ETP(Exchange-Traded Product)라는 개념을 사용함
・ETP란 ETF와 ETN(Exchange-Traded Note)을 포괄하는 개념임
・ETF는 자산운용사가 발행하는 집합투자증권으로서 기초자산(주식, 채권, 상품, 통화 등)을 직접 매입하여 분리보관하고, 발행인의 지급보증이 불필요함
・ETN은 증권사 등이 발행하는 파생결합증권으로, 기초자산을 실제로 보유하지 않고 발행인의 신용(credit)으로 기초자산의 가격 변동에 따른 약정 수익을 지급함
— (거래소규정상 정의) NASDAQ 등 주요 거래소 상장규정은 비트코인 현물 ETF 등 상품(commodity)을 기초자산으로 하는 광의의 ETF를 ‘상품기반 신탁지분’(commodity-based trust shares)이라고 지칭
— 실무적으로 BlackRock이 발행한 세계 최대의 비트코인 현물 ETF인 IBIT도 ‘iShares Bitcoin Trust ETF’라는 명칭을 사용하고 있으나 해당 ETF는 투자회사법상의 ETF 개념이 아닌 증권법상의 광의의 개념임
— 비트코인 현물 ETF의 개념이 투자회사법상의 전형적인 ETF와 다르다는 점이 제도화를 지연시키는 원인 중 하나가 되었음

<제도 Q&A 1> 투자회사형 가상자산 현물 ETF의 설계 가능성

Q: 가상자산 현물 ETF를 미국의 전형적 공모 펀드 형태인 투자회사법상의 ETF로 설계하기 어려운 이유는 무엇인가요? 

A: 투자회사법상의 ETF는 주로 증권에 투자하는 펀드여야 합니다. (투자회사법 §3(a)(1)) 투자회사법상의 투자회사는 보유한 증권의 장부가치가 그 회사 총자산의 40%를 초과해야 합니다. 그런데 40% 기준은 일반 사업회사가 투자회사로 간주될 때 사용되는 기준이며, 투자회사인 ETF의 경우 투자분산 요건 등에 의해 총자산의 75% 이상을 증권에 투자하는 경우가 많습니다. 투자회사법상의 분산투자회사(diversified company)는 ‘75-5-10’ 분산투자 규칙의 적용을 받습니다. ‘75-5-10’ 분산투자 규칙에 따르면, 분산투자회사는 총자산의 최소 75%를 현금, 현금성 자산, 국채, 다른 투자회사 증권, 기타 증권에 투자해야 합니다. 또한 단일 발행인의 증권에 대한 투자 비중은 총자산의 5%를 넘을 수 없으며, 단일 발행인의 의결권 있는 증권 보유 비율도 해당 발행인의 전체 의결권 주식의 10%를 초과할 수 없습니다.¹⁾ (투자회사법 §5(b)(1))

비트코인 현물 ETF는 증권이 아닌 상품인 비트코인에만 투자하기 때문에 앞서 언급한 증권 투자 요건을 근본적으로 충족할 수 없으며, 분산투자 요건을 규정한 취지에도 부합하지 않습니다. 만약 비트코인 현물 ETF에 대해 증권 투자 요건, 분산투자 요건의 예외를 모두 인정해 준다고 하더라도, 해당 ETF는 투자회사법상의 다른 규제 사항과도 맞지 않을 가능성이 높습니다. 예를 들어, 비트코인 현물 ETF의 특성상 증권 투자를 전제로 하는 투자회사법상의 지배구조(독립적 이사회), 투자운용, 자산보관, 가치평가 등에 관한 요건과의 충돌 가능성이 높습니다. 결과적으로 투자회사법이 획기적으로 개정되지 않는 한, 비트코인 현물 ETF는 투자회사법의 적용을 받지 않는 것이 타당합니다.

□ [투자의 효용과 위험] 비트코인 현물 ETF의 투자설명서(prospectus)에 공시된 투자의 효용과 위험은 다음과 같음 (IBIT, FBTC, ARKB의 투자설명서 참조)
— (투자 효용) 투자 접근성, 거래 편의성, 유동성, 투명성, 실시간 가격 형성, 이중과세 회피, 투자자 보호 제고 등
— (투자 위험) 높은 가격 변동성 및 시장 리스크, 보관 위험, 가격 괴리 위험, 규제 리스크 및 정책 변화 등


2. 미국 비트코인 현물 ETF의 제도화 연혁

□ [미국 최초의 신청] 2013년 7월 1일 Winklevoss 형제가 ‘윙클보스 비트코인 신탁’을 신청하였으나, 수년간의 심사 끝에 2017년 3월 10일 SEC는 첫 번째 거부 명령(Release No. 34-80206)을 내림
— 2013년 7월 1일 Winklevoss 형제는 월가의 주류 투자자들의 비트코인 투자 접근성을 높이기 위해 상품기반 신탁형 ETF인 ‘윙클보스 비트코인 신탁’의 Form S-1(증권신고서)을 미국 최초로 SEC에 제출
— SEC는 오랜 심사 끝에 2017년 3월 10일 비트코인 현물 ETF에 대한 첫 번째 거부 명령(Release No. 34-80206)을 내림
・SEC는 ‘윙클보스 비트코인 신탁’의 상장이 1934년 증권거래법 §6(b)(5)의 요건을 충족하지 못한다는 이유로, 해당 신탁형 ETF를 상장하고 거래하기 위한 Bats BZX 거래소규정 변경 제안의 승인을 거부함
・SEC는 증권거래법 요건에 대한 미충족의 주요 원인으로 i) 잘 규제된(regulated) 시장과의 감시공유협정(surveillance sharing agreement) 부재, ii) 현물시장 조작 가능성, iii) 파생시장 미성숙 등을 지적

□ [그레이스케일(Grayscale) 비트코인 신탁] 2013년 9월 BIT(Bitcoin Investment Trust)가 설립되어 사모시장(Reg D 시장)에서 발행·유통되며, 이후 ‘그레이스케일 비트코인신탁’(GBTC)으로 전환되어 규모가 확대됨
— 2013년 SecondMarket의 창업자인 Barry Silbert가 델라웨어 법정신탁(grantor trust)으로 비트코인 투자신탁을 설립하여 Reg D 시장에서 적격투자자(accredited investor) 등을 상대로 발행·유통시킴
・비트코인 투자신탁의 발행인은 BIT이고 수탁자는 ‘Delaware 신탁회사’이지만, 수탁자는 송달 수령 등 형식적·법적 요건만을 이행하고 실질적 신탁의 운용은 스폰서(Grayscale Investments, LLC)가 담당함
— 2014년 이후 BIT의 기존 지분을 비트코인으로 상환하는 환매 절차가 없었기 때문에, 시장 수급에 따라 주가가 순자산가치(NAV)와 괴리되는 프리미엄(할증) 혹은 디스카운트(할인) 현상이 자주 발생하였음
— 2015년 OTCBB의 상위시장인 OTCQX에서 거래되기 시작하여 GBTC에 대한 일반투자자 접근이 가능해짐
・적격투자자 등이 사모로 취득한 GBTC 지분은 SEC Rule 144에 따른 의무 보유 기간(1년)이 지나야 OTCQX에서 자유롭게 거래할 수 있었음

□ [GBTC의 ETF 전환 시도] 2017년 이후 GBTC는 ETF로의 전환을 시도하였으며, SEC의 ETF 신청 거부에 대해 소송을 통한 사법적 해결을 시도함
— 2017년 Grayscale은 GBTC를 NYSE Arca 상장 구조로 전환하기 위해 발행공시인 Form S‑1을 제출했으나, 승인 가능성이 낮다고 판단하여 자진 철회함
— 2020년 1월 GBTC는 미국 1934년 증권거래법(이하 ‘증권거래법’)상의 정기 공시 보고 회사(reporting company)로 등록하여 거래소 상장 유통증권으로서의 공시 기반을 갖춤
— 2021년 2월 이후로 GBTC는 할인되어 거래되었으며, 2022년 12월에는 할인율이 약 50%에 달하였고, 이후로도 ETF로 전환되기까지 할인율이 지속됨
— (할인의 원인) GBTC는 ETF와 같이 지정참가회사(Authorized Participant: AP)의 차익거래가 불가능하였기 때문에 가격 할인 발생
— 2021년 10월 19일 Grayscale은 GBTC를 비트코인 현물 ETF로 전환하기 위한 신청서를 SEC에 제출
・해당 ETF가 상장되고 유통되는 거래소인 NYSE Arca가 Grayscale을 대신하여 Form 19b-4를 SEC에 제출하여 GBTC 주식 상장을 위한 규칙 변경을 요구 (86 FR 61804)
— 2022년 6월 29일 SEC는 아래와 같은 이유를 들어 NYSE Arca의 19b-4 신청을 거부 (Release No. 34-95180)
・SEC는 i) 감시공유협정 부재, ii) 규제된 시장인 CME 비트코인 선물시장이 상당한 규모의 시장 기준(조작 연관성, 가격 영향력) 미충족, iii) CME 비트코인 선물과의 연관성 부족, iv) 현물시장의 고유한 시장 조작 저항성 입증 실패 등을 거부 사유로 밝힘

□ [시장 환경의 변화] 2021년 이후 비트코인 선물 ETF의 상장·유통이 이루어지고, 세계 최대의 자산운용사인 BlackRock이 비트코인 현물 ETF를 신청함으로써 월가의 주요 기관들이 가상자산 기반 ETF 사업에 더욱 관심을 가지고 뛰어들게 됨
— (비트코인 선물 ETF) 2021년 10월 19일 미국 최초의 비트코인 선물 ETF인 ProShares Bitcoin Strategy ETF(BITO)가 NYSE Arca에서 거래를 시작
・Gary Gensler SEC 의장은 BITO가 CME 선물시장 규제를 받고 있으며, 투자회사법을 준수한다는 점을 들어 비트코인 선물 ETF를 반대하지 않음
— (BlackRock의 IBIT 신청) 2023년 6월 15일 세계 최대의 자산운용사인 BlackRock이 IBIT라는 비트코인 현물 ETF를 NASDAQ에 상장·유통시키기 위해 발행공시 서류인 Form S-1을 SEC에 제출
・2023년 6월 29일 NASDAQ은 IBIT를 상장시키기 위한 규정 변경을 위해 19b-4 신청서를 SEC에 제출
・NASDAQ은 Coinbase 거래소와 감시공유협정을 맺어 비트코인 현물 거래에 대한 시장 감시 수준을 제고
・500건 이상의 ETF 신청 중 오직 한 건만이 거부된 BlackRock의 신청 이후, Fidelity, WisdomTree, Ark Invest, VanEck 등 다른 후발 주자들도 현물 ETF의 신청 러시를 이룸

□ [Grayscale의 소송 승리와 SEC의 승인] 2022년 6월 29일 SEC가 GBTC 비트코인 현물 ETF로 전환을 거부하자 Grayscale은 이에 불복하여 승소하였고, 이후 GBTC, IBIT 등 여러 종류의 비트코인 현물 ETF가 승인되어 상장·유통됨
— (승소) 2023년 8월 29일 D.C. 연방항소법원은 SEC의 ETF 불승인 결정이 “자의적이고 일관성이 없는”(arbitrary and capricious) 처분이라고 판시하고 만장일치로 원고인 Grayscale의 승소 판결을 내림(Grayscale Investments vs. SEC, No. 22-1142, D.C. Cir. Aug. 29, 2023) 
・Grayscale은 비트코인을 기초자산으로 하는 현물 ETF와 선물 ETF가 본질적으로 유사하다는 증거로 해당 현물시장 가격과 선물시장 가격 간에 99.9%의 상관관계가 있다는 증거를 제시
・D.C. 법원은 GBTC ETF가 앞서 승인된 비트코인 선물 ETF들과 본질적으로 유사함에도 불구하고, SEC가 차별적 취급을 하여 행정절차법을 위반하였다고 판시함
・2023년 10월 SEC는 추가로 대법원 상고를 요청하지 않겠다는 뜻을 밝힘으로써 위의 원고 승소 판결을 수용
— (ETF 승인) 2024년 1월 10일 미국 SEC는 마침내 Grayscale의 GBTC 전환 ETF, BlackRock의 IBIT, Fidelity의 FBTC(Wise Origin Bitcoin Trust) 등 총 11개 비트코인 현물 ETF를 승인
・GBTC 전환 ETF, BlackRock의 IBIT, Fidelity의 FBTC 등의 비트코인 현물 ETF가 2024년 1월 11일부터 각각 NYSE Arca, NASDAQ, NYSE Arca에서 상장되어 유통됨


3. 미국 비트코인 현물 ETF 제도의 주요 쟁점

□ [국내 제도 도입 관점] 국내 비트코인 현물 ETF의 제도 도입 관점에서 주목해야 할 미국 비트코인 현물 ETF의 제도적 요소로는 i) 기초자산성, ii) 기초자산 현물시장의 신뢰성, iii) 비트코인의 수탁기관 자격 등을 들 수 있음

가. 기초자산성

□ [포괄주의] 미국 증권법상 파생상품 또는 증권의 ‘기초자산’은 포괄적으로 인정되기 때문에, 미국 비트코인 현물 ETF에서 기초자산인 비트코인이라는 상품 그 자체의 적격성이 아닌 해당 상품이 거래되는 시장의 적격성이 쟁점이 됨
— 미국 증권법상 기초자산 개념은 국내 자본시장법(제4조제10항)과 같이 열거되어 있지 않기 때문에, 원칙적으로 비트코인 현물 ETF의 기초자산성은 문제되지 않음
— 금(gold) 등 주요 상품 ETF와 같이, 비트코인 현물 ETF도 비트코인을 보관·관리하는 신탁을 설립하고 그 신탁의 지분을 증권으로 발행하여 거래소에 상장하는 방식을 취함
— 미국의 연방 및 주(州)의 신탁법은 모두 허용되는 신탁자산의 종류를 열거하지 않음
— 특히 미연방 통화감독청인 OCC(Office of the Comptroller of the Currency)는 신탁 기능을 수행하는 연방은행의 가상자산 커스터디 업무를 신탁관리 업무로 인정하는 유권해석을 제시함 (OCC, 2020, Interpretive Letter #1170)
— 미국 통일신탁법(Uniform Trust Code)은 수탁 허용 자산을 열거하지 않고 포괄적·유동적으로 규율함 (UTC 2004 §103(12))
— 결국 미국에서 비트코인 등 가상자산은 원칙적으로 기초자산성이 인정되기 때문에, 비트코인 현물 ETF 제도화의 핵심 쟁점은 해당 상품이 거래되는 시장의 적격성임

나. 기초자산 현물시장의 신뢰성

□ 미국 증권법에 따르면, 비트코인 현물 ETF의 기초자산 현물시장은 사기적 행위나 관행을 방지할 수 있는 규정과 체계를 갖추어야 함
— ETF는 증권거래소에서 거래되며, 증권거래법에 따라 “거래소의 규칙은 사기적이고 조작적인 행위 및 관행을 방지”하도록 설계되어야 함 (증권거래법 §6(b)(5))
— 절차적 측면에서 해당 증권거래소는 비트코인 현물 ETF 거래를 위한 거래소 규정이 사기 방지 및 투자자 보호를 위해 충분한지에 관한 심사를 받기 위해 ‘Form 19b-4’를 SEC에 제출하여야 함 (증권거래법 §19(b)(1), SEC Rule 19b‑4)
・해당 증권거래소는 SEC가 개정되는 거래소 규정의 증권거래법령(사기 방지 및 투자자 보호 관련)과의 일치 여부를 판단할 수 있도록 “명확하고 이해가능한 방식으로 요구되는 모든 정보를 제공해야” 함 (SEC, Form 19b-4, p. 2)
・SEC는 개정 거래소 규정의 증권거래법 §6(b)(5) 준수 여부를 입증하는 방식으로 해당 증권거래소가 “기초 또는 기준이 되는 비트코인 자산과 관련하여 ‘상당한 규모의 규제된 시장’과 포괄적 감시공유협정을 맺고 있음을 보여주는 것”을 강조 (SEC, 2024. 1. 10, Release No. 34-99306, p. 4)

<제도 Q&A 2> 가상자산 현물 ETF 승인 절차 완화

Q: 2025년 9월 많은 언론이 SEC가 가상자산 현물 ETF 승인 절차에서 종전의 개별 Rule 19b-4 심사를 사실상 면제한다고 보도했습니다. 이러한 규제 완화 조치는 어떠한 법적 근거에 따른 것인가요?

A: 2025년 9월 SEC는 Nasdaq, NYSE Arca, Cboe BZX 등 3개 증권거래소가 제출한 규정 변경안을 표결로 승인하여, 상품 현물(디지털자산 포함)을 기초자산으로 하는 ETP에 대한 ‘일반 상장 기준’(generic listing standards)을 도입하는 결정을 했습니다. 그 결과, 해당 거래소들은 가상자산 현물 ETF 등 상품기반 신탁지분(commodity-based trust shares)이 ‘일반 상장 기준’을 충족하는 경우, 개별 상품마다 SEC에 Rule 19b-4(규칙 변경) 승인을 받지 않고도 해당 상품의 상장·거래를 할 수 있게 됐습니다.

종전에는 비트코인 현물 ETF와 같은 신상품에 대해 SEC의 승인을 받은 ‘일반 상장 기준’이 없었기 때문에, 각 거래소는 상품별로 Rule 19b-4에 따른 개별 규정 변경 승인을 받아야 했습니다. 그러나 이번에 SEC가 특정 상품군(product class)에 관한 ‘일반 상장 기준’을 승인함에 따라, 해당 상품군에 속하는 ETF 등 ‘신종 파생증권상품’²⁾의 상장·거래는 더 이상 ‘규칙 변경 제안’으로 간주되지 않습니다. (SEC Rule 19b-4(e)) 사기·시세조종 방지 등 증권거래법 §6(b)(5)의 법적 보호 기준은 ‘일반 상장 기준’에 내재되어 있기 때문에, 거래소는 개별 Rule 19b-4 심사 없이 자체 기준 충족 여부를 확인해 가상자산을 기초자산으로 하는 ETF를 신속하게 상장할 수 있습니다.

— 신종 가상자산 현물 ETF가 ‘Q&A 2’에서 언급한 ‘일반 상장 기준’에 근거한 SEC Rule 19b-4(e)의 패스트트랙 절차를 따르는 경우, 해당 ETF의 기초자산은 아래 3가지 요건 중 하나를 충족함으로써 증권거래법 §6(b)(5) 준수 여부를 입증하게 됨 (Nasdaq Rule 5711(d), NYSE Arca Rule 8.201‑E, Cboe BZX Rule 14.11(e))
・해당 ETF의 기초자산인 상품이 ISG(Intermarket Surveillance Group) 회원 시장에서 거래되고 있고, 거래소가 해당 ISG 회원을 통해 거래 정보를 취득할 수 있을 것
・해당 상품을 기초자산으로 하는 선물계약이 CFTC 등록 DCM(지정계약시장)에 최소 6개월 상장·거래되었고, 그 DCM과 거래소가 직접 또는 ISG를 통해 포괄적 감시공유협정을 맺고 있을 것
・해당 상품에 순자산가치의 40% 이상 경제적 익스포저를 제공하는 ETF가 이미 거래소에 상장되어 있을 것 (최초 상장의 경우)

다. 비트코인의 수탁기관 자격

□ 미국 비트코인 현물 ETF 구조에 있어, 매입한 기초자산인 비트코인의 수탁기관(trustee)은 신뢰성 있는 신탁회사 또는 신탁은행이어야 함
— 앞서 언급한 바와 같이 그랜터 트러스트 구조의 비트코인 현물 ETF는 투자회사법의 적용을 받지 않기 때문에, 해당 ETF의 기초자산을 보관하는 수탁기관에 대해 투자회사법상의 적격수탁기관(qualified custodian) 요건이 직접 적용되지 않음
・따라서 등록된 투자자문업자 또는 투자회사법에 따라 등록된 펀드(또는 사업개발회사)가 주 인가 신탁회사를 은행(bank)으로 간주하여 가상자산을 보관하는 것을 허용한 지난 9월 30일 SEC의 비조치의견서(no-action letter)는 그랜터 트러스트 구조의 비트코인 현물 ETF에는 적용되지 않는 것으로 사료됨
— 그랜터 트러스트의 설립신탁계약에 따르면, 기초자산의 수탁기관 자격은 일반적으로 연방 또는 주에서 신탁업무를 할 수 있는 권한을 가진 신탁회사에 부여함
・그랜터 트러스트의 설립신탁계약이 수탁기관의 자격을 연방 또는 주에서 인가된 신탁회사로 한정하는 이유는 해당 신탁업의 이용자 보호 및 신뢰성 제고와 함께 신탁법상 수탁기관에 요구되는 고도의 선관의무(fiduciary duty)를 이행하기 위한 것으로 사료됨
・영업 목적으로 신탁을 관리하는 법인인 수탁자는 연방 정부(OCC) 또는 주 정부의 신탁업 규제법에 따라 신탁은행 또는 신탁회사 인가를 받아야 함
— 비트코인 현물 ETF의 발행인은 법적으로 강제되는 것은 아니지만 SEC의 발행공시 규제 절차를 원활히 통과하고 투자자들의 신뢰를 얻기 위해, 사실상 업계 표준으로 자리 잡은 1940년 투자자문업자법상의 적격수탁기관 기준을 충족하는 기관들을 수탁기관으로 선정
・예를 들어, IBIT, BITB, ARKB의 수탁기관인 ‘Coinbase Custody Trust Company’; FBTC의 수탁기관인 ‘Fidelity Digital Asset Services’; HODL의 수탁기관인 ‘Gemini Trust Company’는 뉴욕주에서 인가된 신탁회사임과 동시에 투자자문업자법상의 적격수탁기관 기준을 충족함
— 비트코인 현물 ETF의 기초자산 수탁기관의 수준은 법적 규제보다 시장의 경쟁 원리와 사업자 신뢰성 확보 차원에서 고도화되는 추세임

<제도 Q&A 3> 가상자산 사업자의 비트코인 수탁기관 자격

Q: 미국 비트코인 현물 ETF의 비트코인 수탁기관으로 신탁업자가 아닌 보관·관리업에 종사하는 가상자산사업자(예: 뉴욕주 BitLicense 사업자)가 선정될 수는 없나요? 

A: 신탁업자가 아닌 가상자산사업자는 비트코인 현물 ETF의 수탁기관에게 요구되는 고도의 선관주의의무 및 법적으로 보장된 수탁자산의 도산절연 등을 수행하기 어렵고, 이에 따라 SEC의 공시서류(Form S-1) 심사 또는 증권거래소의 상장 심사를 통과하기 어렵습니다. 설령 해당 ETF가 시장에서 발행·유통될 수 있다고 가정하더라도 신뢰성 부족으로 시장에서 외면 받을 수 있습니다. 이러한 시장 현실은 현재 다수의 비트코인 현물 ETF의 수탁기관인 ‘Coinbase Custody Trust Company’가 모회사의 주된 영업 인가인 BitLicense를 취득한 것이 아니라 뉴욕주의 신탁업자로 등록하고 투자자문업자법상의 적격수탁기관 자격을 획득한 사실에서도 잘 드러납니다.

결국 미국에서 비트코인 현물 ETF의 기초자산 수탁기관이 되기 위해서는 신탁업 인가가 필요합니다.

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1) 분산투자회사는 나머지 25%의 자산에 대해 위에서 언급한 5%-10% 제한이 적용되지 않으므로 보다 유연한 투자가 가능합니다.
2) ‘신종 파생증권상품’(new derivative securities product)은 포괄적 개념으로서 ETF를 포함한다. (SEC Rule 19b-4(e))