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2020년 미국의 SPAC 상장 급증 및 시사점
2020 12/21
2020년 미국의 SPAC 상장 급증 및 시사점 2020-27호 PDF
요약
□ 2020년 미국의 SPAC 상장 건수 및 공모금액은 전년대비 대폭 증가하여 역대 최고치를 기록함
□ SPAC 상장의 증가는 코로나19 확산으로 주식시장 변동성이 확대되면서 신속한 상장을 원하는 기업의 요구와 미국 Fed의 제로금리 정책에 따른 개인투자자의 증가 등에 기인함
□ SPAC을 통한 상장은 전통적인 IPO 방식보다 간편한 절차로 이루어지고, 투자자는 투자원금이 보장되어 보다 안정적인 투자가 가능하므로 전통적인 IPO 방식의 대안으로 관심이 증대되고 있음
□ SPAC 상장 규모가 확대되는 가운데, 간단한 상장절차로 인해 SPAC의 정보 제공이 미비할 가능성을 고려하여 SPAC의 신뢰성 있는 정보 제공 책임과 투자자들의 SPAC에 대한 명확한 정보 파악이 필요함
□ 2020년 미국의 SPAC(Special Purpose Acquisition Company) 상장 건수 및 공모금액이 전년대비 큰 폭으로 증가하여 SPAC 도입 이후 가장 큰 상장 규모를 기록함1)
─ 올해 미국의 SPAC 상장은 12월 현재 기준 778.6억달러의 규모로 230건이 이루어지며 공모금액 기준 전년대비 5.7배 증가함2)
• 미국의 SPAC 상장은 2016년 이후 완만한 증가추세를 나타낸 가운데 2019년 59건, 136억달러의 공모금액에 비해 크게 증가함
─ 이는 미국 전체 신규상장 공모금액의 50%를 차지하는 수준으로 지난해 22.9% 대비 SPAC 상장비중이 대폭 확대됨
• 전체 신규상장 중 SPAC 상장의 비중이 꾸준하게 확대되기는 했지만 그동안 전통적인 IPO 규모의 1/3을 하회한 것에 비해 올해 SPAC 상장은 12월 현재까지 절반 가량을 차지하면서 급증함
─ 특히, NYSE에서 SPAC의 상장 규모는 공모금액을 기준으로 2020년 상장한 기업 중 약 2/3에 달하며 Nasdaq의 SPAC 상장 규모를 넘어섬3)
• NYSE에서는 총 신규상장 공모금액 660억달러 중 410억달러가 SPAC에 해당하고, Nasdaq에서는 610억달러 중 210억달러가 SPAC을 통해 조달됨
• 2016년까지 SPAC 상장이 거의 없었던 NYSE는 SPAC 유치를 위해 2017년 최소 round-lot 주주수 및 규모 요건 완화 등 규정을 수정하고4) 초기 상장수수료를 경감하는 노력을 시도하여 점차 SPAC 상장이 증가하였으며5), 그동안 주로 SPAC 상장이 이루어졌던 Nasdaq의 상장 규모를 올해 처음으로 넘어섬
   

    
□ 미국의 SPAC 상장이 급증한 배경에는 코로나19의 대유행으로 주식시장의 변동성 확대에 따라 신속한 상장을 원하는 기업의 요구와 Fed의 제로금리 정책으로 인한 개인투자자가 증가 등이 있음
─ 올해 초 전 세계적인 코로나19 확산으로 주식시장 불확실성이 확대되면서 변동성이 심화된 상황에서 기업은 신속한 상장을 위해 전통적인 IPO 절차보다 단기에 상장이 가능한 SPAC을 통한 상장을 선호하게 됨
• SPAC은 다른 기업과의 합병을 거쳐 별도의 공모절차 없이 상장이 가능하므로 전통적 IPO에 비해 절차가 단순한 편임
• 뿐만 아니라 투자은행을 통해 공모가격이 결정되는 전통적인 IPO는 투자은행이 총액인수에 따르는 위험부담으로 공모가격을 낮게 책정하려는 경향이 있으므로, 기업들은 SPAC 상장으로 관심을 돌릴 가능성이 존재함6)
─ 또한 Fed의 제로금리 정책으로 저금리 기조에 따른 투자 대안으로 주식시장에 유입하는 투자자가 증가하였고 보다 안정적인 수익 추구를 위해 SPAC에 대한 투자자들의 관심이 증대됨
• 비상장기업에 투자해온 벤처캐피탈과 사모펀드가 전통적 IPO가 아닌 투자처로 SPAC을 고려함7)
   
□ 미국의 SPAC 상장이 급증한 가운데 유럽과 국내에서도 SPAC 상장 증가의 움직임이 나타나고 있으나 규모는 크지 않은 편임
─ 유럽은 올해 SPAC상장 사례가 없었지만 현재 10건의 딜이 진행 중으로 내년에는 유럽에서 SPAC 상장이 이루어질 것으로 예상됨
• 유럽은 미국에 비해 수수료 규제가 강한 편으로 평균적으로 전통적 IPO 수수료는 공모금액의 3.4%인데 반해 SPAC은 4.6%로 더 높고 SPAC 설립에 대한 법적 규제도 까다롭기 때문에 SPAC 상장 사례가 적은 것으로 나타남8)
─ 국내의 경우 코스닥시장에서 SPAC 상장이 주로 이루어지고 있고 비상장기업이나 코넥스 기업과의 합병을 목표로 하는데, 2020년 코스닥시장에서의 SPAC 상장은 전년대비 감소하였지만, SPAC 합병에 의한 상장은 크게 증가함
• SPAC 상장건수는 2020년 12월 현재 15개로 지난해 27개에는 미치지 못하지만, 11개 기업의 SPAC 합병에 의한 상장이 이루어졌으며 올해 말까지 17개 기업이 상장할 것으로 예상되어 지난해 11개 대비 크게 증가할 것으로 전망됨
   

 
□ SPAC을 통한 상장은 전통적인 IPO에 비해 간단한 절차로 이루어지고, 투자자들은 SPAC 투자 시 최소 원금을 회수할 수 있어 안정적인 투자가 가능하므로 선호되지만, SPAC이 증가하는 상황에서 적절한 투자가 이루어지도록 SPAC의 정보제공 책임과 투자자의 명확한 정보 파악이 중요함
─ SPAC은 투자자들로부터 자금을 모집하여 상장하는 페이퍼컴퍼니로 상장 이후 인수·합병할 비상장기업을 모색하여 상장하는 역할을 하며, 기업 입장에서 SPAC을 통한 상장은 소요기간이 비교적 짧고, 투자자는 원금 보장이 가능하기 때문에 안정적인 투자처가 됨
• 전통적인 IPO는 증시 상장까지 12~18개월이 소요되어 시장 상황에 따른 가치평가(valuation) 변동이 큰데 반해 SPAC 합병에 의한 상장은 미래의 예상 실적을 반영하여 합병가액을 확정하기 때문에 변동성 위험이 상대적으로 작다는 장점이 있음
• SPAC은 상장 후 2-3년 이내 비상장기업과 합병하거나, 합병에 실패하는 경우에는 상장폐지가 이루어지고 투자자는 원금 및 공모가 기준 연 1~2% 정도의 이자를 회수할 수 있으므로 비교적 안정적인 투자처로 인식됨
─ 이와 같은 간단한 상장절차와 투자 안정성으로 인해 SPAC을 통한 상장은 시장이 급변하는 상황에서 전통적인 IPO의 복잡하고 불확실성이 높은 상장 방식에 대한 대안이 될 수 있음
─ 하지만 SPAC을 통한 상장 시 간단한 절차로 인해 기업이 제공하는 정보가 미비할 가능성이 있고, 투자자 입장에서도 명확한 정보 파악이 부족한 상태에서 투자가 이루어질 가능성이 있음
• SPAC 역합병 방식으로 Nasdaq에 우회상장했던 미국의 수소전기트럭 제조기업인 Nikola는 주가가 급등하며 SPAC 합병의 성공적인 사례로 인식되었으나, 최근 사업성과에 대한 과대포장 논란으로 미국 법무부 및 SEC의 조사가 진행 중임9)
• 이와 함께 SEC는 SPAC 경영진이 인수합병을 통해 대규모의 인센티브를 받는 것을 지적하면서, 보수 및 관련 인센티브에 대한 투자자들의 이해도를 우려하여 SPAC의 소유구조 및 보수지급구조를 조사하겠다고 밝힘10)
─ 따라서 SPAC은 신뢰성 있는 정보 제공 책임을 가지고 기관투자자에 비해 정보접근이 취약한 일반 개인투자자들이 정보에서 소외되지 않도록 하는 것이 중요하며 투자자들도 SPAC에 대한 적절한 투자가 이루어지도록 정보 파악을 명확히 하는 것이 필요함
  
1) 미국의 SPAC 관련 데이터는 ‘SPACInsider’에서 수집함
2) 본 보고서에서 12월 현재 기준은 모두 12월 12일 기준임
3) Financial Times, 2020. 11. 1, NYSE wins back listing crown from Nasdaq after luring Spacs.
4) SEC, 2017. 7. 5, Notice of Filing of Amendment No. 2 and Order Granting Accelerated Approval of a Proposed Rule Change, as Modified by Amendment No. 2, to Amend Listing Standards for Special Purpose Acquisition Companies to Modify the Initial and Continued Distribution Requirements.
5) Financial Times, 2020. 11. 1, NYSE wins back listing crown from Nasdaq after luring Spacs; WSJ, 2017. 8. 31, Nasdaq Looks to Ease Rules for Blank-Check IPOs. 
6) 日本経済新聞, 2020. 10. 10, 米IPO、5割が買収目的の「空箱」緩和マネーで過熱. 
7) Bloomberg, 2020. 9. 2, Why Blank Check Companies (SPACs) Are Filling Up Fast: QuickTake.
8) Reuters, 2020. 12. 4, Europe set to tiptoe into SPAC-land as shell company deal pipeline builds.
9) Financial Times, 2020. 11. 20, Nikola and founder Trevor Milton subpoenaed by US justice department.
10) Bloomberg, 2020. 9. 24, Hot Blank-Check Companies Get SEC Scrutiny on Pay Structures.