자본시장과 금융투자업에 관련된 주요 이슈를 분석하고 최신 동향을 제공하는 격주간지
주요국의 권고적 주주제안 특징과 시사점
2025-21호 2025.10.13
요약
□ 국내 스튜어드십 코드 제도와 관련하여 권고적 주주제안 도입 필요성이 꾸준히 제기되고 있음
□ 주요국에서는 권고적 주주제안을 허용하여 기후변화ㆍ인권 등 다양한 이슈에서 활용하고 있으며, 이는 이사회 권한을 침해하지 않으면서도 주주와의 소통을 확대하는 방향으로 작동하고 있음
□ 반면, 국내의 경우 주주제안이 주총 승인사항에 한정되어 소극적으로 이루어지고 있으며, 이는 상법 체계상 권고적 주주제안이 해석상 인정되기 어렵기 때문임
□ 이에 따라 권고적 주주제안의 국내 도입을 위해 상법ㆍ자본시장법 등 관련 법령 개정을 논의하는 움직임이 최근 진행되고 있음
□ 주요국에서는 권고적 주주제안을 허용하여 기후변화ㆍ인권 등 다양한 이슈에서 활용하고 있으며, 이는 이사회 권한을 침해하지 않으면서도 주주와의 소통을 확대하는 방향으로 작동하고 있음
□ 반면, 국내의 경우 주주제안이 주총 승인사항에 한정되어 소극적으로 이루어지고 있으며, 이는 상법 체계상 권고적 주주제안이 해석상 인정되기 어렵기 때문임
□ 이에 따라 권고적 주주제안의 국내 도입을 위해 상법ㆍ자본시장법 등 관련 법령 개정을 논의하는 움직임이 최근 진행되고 있음
□ 국내 스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙) 제도에 권고적 주주제안을 도입해야 할 필요성이 꾸준히 제기되고 있음
— 권고적 주주제안(Advisory shareholder proposal)1)이란 주주총회에서 표결되지만 법적 구속력은 없는 결의로, 이사회 및 경영진에게 특정 정책이나 공시, 계획 수립 등을 권고(recommend)하는 형식을 의미
・주주총회에서 가결되어도 구속력이 없고 회사나 이사가 이에 따를 의무는 없으나, 기업 현안에 대해 주주들이 의견을 제시하거나 회사가 주주들의 의견을 수렴하는 데 유용
・2011년 미국 도드-프랭크법에 따른 Say-on-Pay도 대표적인 자문(advisory) 투표에 해당
— 올해 국내 정기주주총회에서 권고적 주주제안이 새로운 이슈로 부각되었으며, 특히 소액주주들은 주주행동주의의 수단으로 권고적 주주제안을 활용하기 위해 다양한 시도를 하고 있음2)
・주주들이 권고적 주주제안 도입을 시도하는 배경에는 회사가 상법이나 정관으로 정한 결의사항이 아니라는 이유로 주주제안을 거부하는 일이 빈번하고, 이와 관련된 법 해석이나 판례가 명확하지 않은 상황에서 권고적 주주제안 제도가 대안이 될 수 있기 때문
— 또한 스튜어드십 코드에 대한 지적이 잇따르면서, 제도적 한계 개선을 위해 권고적 주주제안을 도입해야 한다는 목소리도 높아지고 있음3)
・스튜어드십 코드는 소액주주 이익 보호를 목적으로 2016년 국내에 도입되었으나, 기관투자자들이 경영권 침해 우려 등을 이유로 기업 의사결정에 반대 의결권을 행사하는 사례가 드물어 실효성이 낮다는 비판이 지속적으로 있었음
□ 주요국에서는 주주제안으로 이사회 권한 자체를 침해하는 것은 대체로 불가능하나, 구속력이 없는 권고적 제안을 허용하거나 특별결의 및 권고적 성격의 표결 등을 통한 주주제안이 가능함
— 미국은 연방 행정규칙에서 주주제안을 규정하며, 법률이나 정관이 정한 주총의 결의사항(예: 정관 개정, 이사 선임 등)에 국한되지 않고 법적으로 구속력이 없는 권고적 제안(precatory proposal)의 경우에도 주주제안에 포함될 수 있음4)
・주주제안 요건은 지분가치와 보유기간별로 구분하며 (a) 최소 3년 동안 $2,000 이상의 지분 보유, (b) 최소 2년 동안 $15,000 이상의 지분 보유, (c) 최소 1년 동안 $25,000 이상의 지분 보유 중 하나 이상을 만족하면 주주제안을 할 수 있음
・이처럼 미국은 회사 규모와 상관없이 절대적인 지분가치 기준으로 규정하고 있어 다른 국가들에 비해 상대적으로 주주제안이 활발하게 이루어지고 있음
— 한편 미국에서는 회사가 특정한 경우 주주제안을 배제(exclude)할 수 있는데, 이에 대한 세부 해석을 SEC Staff Legal Bulletin 형태로 안내함5)
・일상적 경영 사안 배제: 주주제안이 회사의 일상적 경영 사안(ordinary business)에 해당하면 이를 위임장에서 제외할 수 있음
・경제적 관련성 배제: 주주제안이 회사의 사업과 중요한 경제적 연관성을 가지지 않는다면 배제할 수 있음
— 영국은 회사법과 모범정관(model articles of association)에서 주주제안을 규정하며, 해당 모범정관을 도입한 기업은 이사회가 기업의 모든 권한을 행사할 수 있으나, 주주가 특별결의(special resolution)를 통해 이사에게 특정 조치를 취하거나 특정 조치를 취하지 말 것을 요구할 수 있음6)
・따라서 주주제안은 단순히 주총 승인사항에 국한되지 않고, 특별결의를 통해 보다 다양한 사안에 대해 주총 결의를 요구할 수 있음
・주주제안 요건은 (a) 전체 의결권의 5% 이상을 보유한 주주들, 또는 (b) 1인당 평균 ￡100 이상 납입된 주식을 가진 주주가 100명 이상인 경우 정기총회 안건 상정을 요구할 수 있음
・정관 변경을 요구하는 안건은 구속적 결의가 되나 권고적 주주제안(advisory shareholder resolution)은 법적 구속력이 없음
・영국은 2002년에 Say on Pay(임원 보수 정책에 대한 주주투표)를 도입하여 초기에는 권고적 투표(advisory vote)로 시작하였으나 이후 2013년 개정으로 구속적 투표(binding vote) 요소가 도입되었음
— 프랑스는 상법에서 주주제안을 규정하며, 원칙적으로 총회 권한 사항에 대해 상정되고 채택이 되면 구속력 있는 결의가 되나 일정 영역에서 권고적 성격의 표결(vote consultatif)이 가능함7)
・프랑스도 Say on Pay에 대해서 권고적 투표 성격이었으나 2016년 이후 일부 항목은 구속적 표결로 전환됨
・기후변화 대응이나 이사회 다양성 요구와 같은 지속가능성 관련 주주안건은 권고적 성격이 일반적임
— 독일은 주식법에서 주주제안을 규정하며, 주주총회 권한을 엄격하게 한정(enumerated powers)하고 경영 관련 사항에 대한 자문적(advisory) 주주제안 제도는 존재하지 않아 사실상 권고적 주주제안은 인정되지 않음8)
・발행 주식의 5% 또는 액면가액 합계 €50만에 해당하는 주식을 가진 주주의 경우 주주제안권을 행사할 수 있음
・독일은 총회에서 주주제안이 표결로 채택될 경우 법적으로 구속력을 갖기 때문에 Say on Pay 관련 주주제안 역시 법적 구속력을 가짐
— 일본은 회사법에서 주주제안을 규정하며, 주총의 권한은 법령 및 정관에 근거한 결의사항(법령상 주총 권한 사항, 주총 권한에 속하도록 정한 사항)으로 한정되어 사실상 권고적 주주제안은 제도적으로 허용되지 않음
・주주제안 요건은 의결권의 1% 이상 또는 300주 이상을 보유해야 하며, 원칙적으로 6개월 이상 계속적으로 보유해야 함
□ 권고적 주주제안이 허용된 국가에서는 기후변화, 인권 등 다양한 이슈에서 권고적 주주제안이 활용되고 있으며, 대부분 이사회 권한을 제한하지 않으면서 주주와의 소통을 확대하는 방향으로 이뤄지고 있음
— 미국은 지난 10년간 지배구조ㆍ보상 제안은 줄어들고 환경ㆍ사회(E&S) 관련 제안이 급증했으며, 특히 기후변화(climate change)와 인적자본관리(human capital management)가 중요한 이슈로 제안됨9)
・2024년 기준 미국 상장기업 전체 주주제안 건수의 62%인 612건이 E&S 관련 내용이었으며, 2020년 대비 약 58% 증가(ISS-Corporate, Voting Analytics Data 기준)
・제출된 제안 중 상당수가 기후, 인권, 자본구조 등과 관련된 주제가 많으며 실제로 통과되지 않더라도 기업의 정책 변화에 큰 영향을 미치는 경우가 많은 것으로 확인
— 한편, 미국은 최근 SEC의 새로운 지침에 의해 전체적인 주주제안 건수가 감소하였으나, 여전히 거버넌스와 기후 리스크 및 에너지 전환이 중요 이슈로 제안되고 있음10)
・경제적 관련성 배제 기준에 의해 기업이 환경 및 사회적 주주제안을 의제에서 제외하기 쉬워지면서 2025년 전체 주주제안 건수는 2024년 대비 감소했으나 여전히 거버넌스와 환경ㆍ사회 관련 주주제안이 활발하게 이루어지고 있음
— 영국의 경우 기후변화와 관련된 권고적 주주제안은 활발하게 논의됨
・영국 기업 Unilever는 기후변화 전환 계획(Climate Transition Action Plan: CTAP)에 대해 3년마다 권고적 주주표결(advisory vote)에 부치고 있으며, 지난 2024년 약 97.5%의 높은 지지를 받아 승인됨11)
・이와 유사하게 Shell에서도 에너지 전환 전략(Energy Transition Strategy)을 권고적 주주표결에 부치는 방식을 이행해 왔고, 2024년 약 78%의 지지로 승인됨12)
□ 국내의 경우 대체로 주주제안 자체가 소극적으로 이뤄지고 관련 주제도 주총 승인사항에 한정되어 있으며, 이는 현재 상법 체계 내에서 권고적 주주제안이 해석상 인정되기 어렵기 때문임
— 2025년 정기총회에서 주주제안이 상정된 기업은 총 41개사(유가증권시장 16개사, 코스닥시장 25개사)이며, 주주제안으로 상정된 안건 수(동일 의제 안건이 다수인 경우 1건으로 집계)는 82건으로 2024년 대비 46.8% 감소
・12월 결산 유가증권시장 및 코스닥시장 상장회사가 총 2,440개사(유가 805개사, 코스닥 1,635개사)임을 감안할 때 유가증권시장 상장회사 중 약 2%, 코스닥시장 상장회사 중 약 1.5%만이 주주제안이 제기된 것
— 주주제안 안건을 유형별로 살펴보면 임원의 선ㆍ해임(28건, 34.2%), 주주환원ㆍ정관변경(각 20건, 24.4%), 임원보수(3건, 3.7%), 기타(14건, 17.1%) 순이며, 상정된 주주제안 안건이 1건이라도 가결된 회사는 10개사(가결률 24.4%)로 전년 대비 12.2%p 감소
・앞서 환경 및 사회적 이슈에 관한 주주제안이 활발히 이뤄지고 있는 미국과 달리 우리나라는 주총 승인사항에 한정되어 있음
— 이러한 국내 상황은 현 규제 체계와 연관되는데, 상법 제363조의2에 따르면 주주제안을 주총의 권한사항으로 제한하고 있어 권고적 주주제안이 제도적으로 허용되지 않음
・이에 따라 주주들이 다양한 사안에 대해 의견을 제시하고자 해도 주총 결의사항이 아니라는 사유로 이사회가 이를 거부할 수 있음
□ 이에 따라 권고적 주주제안의 국내 도입을 위해 상법ㆍ자본시장법 등 관련 법령 개정을 논의하는 움직임이 최근 진행되고 있음
— 2025년 3월말까지 제출된 주주제안 중 절반 이상이 소액주주 및 소액주주연대에서 제출된 의안이며, 소액주주들은 권고적 주주제안 신설, 집중투표제 도입 등을 요구함13)
・이처럼 소액주주들은 주주행동주의의 수단으로 권고적 주주제안에 관심을 높이고 있으며, 이와 관련된 의안을 다수 상정함
— 국내 권고적 주주제안 도입을 위한 상법, 자본시장법 등 관련 규정의 개정이 논의되고 있음
・최근 권고적 주주제안 도입 등을 위한 상법 개정 등이 추진되고 있으나, 아직까지 구체적인 방안 및 제도 신설 여부는 포함되지 않은 상황14)
・현행 상법상 권고적 주주제안을 수용하기 어려운 만큼 주주총회 결의의 효력에 예외 규정을 두어 특정 사안에 대해서는 권고결의 형태를 인정하는 조치가 필요하며, 이를 남용할 수 없도록 안건 제외 사유 등을 규정해 안전장치를 갖춰야 한다는 의견도 제시15)
— 기업 입장에서는 권고적 주주제안 도입으로 인해 공시 의무 확대, 주주와의 소통 비용 등 관련 부담이 발생할 수 있으므로 이를 완화할 수 있는 명확한 가이드라인과 행정 및 감독 지원이 병행될 필요
1) ‘주주제안’이라는 용어는 미국과 우리나라에서 주로 사용하며, 영국, 유럽 등은 주로 주총 결의안(resolution)으로 사용하는 경우가 많아 본 보고서에서는 이를 모두 주주제안으로 통일
2) ERRI, 2025, 2025 주주제안과 국내외 기관투자자 의결권 행사 – 권고적 주주제안을 중심으로, 경제개혁연구소 경제개혁 리포트.
3) 서울경제, 2025. 9. 1, 5%룰 완화ㆍ권고적 주주제안…이번엔 ‘스튜어드십 코드’ 칼 뽑나.
4) 17 CFR § 240.14a-8 — Shareholder proposals
5) https://www.sec.gov/about/shareholder-proposals-staff-legal-bulletin-no-14m-cf
6) Companies Act 2006, Section 338; Model articles for private companies limited by shares 3-4
7) Code de commerce Article L225-105; R225-74; L225-35
8) AktG §119; §122
9) ISS-CORPORATE, 2024, U.S. Shareholder Proposals: A Decade in Motion, Corporate Governance.
10) EY, 2025, 2025 proxy season review: four key takeaways.
11) Unilever, 2024. 5. 28, Why we’ve updated our Climate Transition Action Plan, All news stories.
12) GlobeNewswire, 2024. 5. 21, Shell plc-Result of annual general meeting.
13) ERRI, 2025, 2025 주주제안과 국내외 기관투자자 의결권 행사 – 권고적 주주제안을 중심으로, 경제개혁연구소 경제개혁 리포트.
14) 한국경제, 2025. 7. 14, 與, 동시다발 상법 개정 추진…권고적 주주제안ㆍ6개월 내 자사주 소각法 등장.
15) 김영주, 2024, 상법상 권고적 주주제안의 도입 쟁점, 「기업법연구」 38(4), 41-93.
— 권고적 주주제안(Advisory shareholder proposal)1)이란 주주총회에서 표결되지만 법적 구속력은 없는 결의로, 이사회 및 경영진에게 특정 정책이나 공시, 계획 수립 등을 권고(recommend)하는 형식을 의미
・주주총회에서 가결되어도 구속력이 없고 회사나 이사가 이에 따를 의무는 없으나, 기업 현안에 대해 주주들이 의견을 제시하거나 회사가 주주들의 의견을 수렴하는 데 유용
・2011년 미국 도드-프랭크법에 따른 Say-on-Pay도 대표적인 자문(advisory) 투표에 해당
— 올해 국내 정기주주총회에서 권고적 주주제안이 새로운 이슈로 부각되었으며, 특히 소액주주들은 주주행동주의의 수단으로 권고적 주주제안을 활용하기 위해 다양한 시도를 하고 있음2)
・주주들이 권고적 주주제안 도입을 시도하는 배경에는 회사가 상법이나 정관으로 정한 결의사항이 아니라는 이유로 주주제안을 거부하는 일이 빈번하고, 이와 관련된 법 해석이나 판례가 명확하지 않은 상황에서 권고적 주주제안 제도가 대안이 될 수 있기 때문
— 또한 스튜어드십 코드에 대한 지적이 잇따르면서, 제도적 한계 개선을 위해 권고적 주주제안을 도입해야 한다는 목소리도 높아지고 있음3)
・스튜어드십 코드는 소액주주 이익 보호를 목적으로 2016년 국내에 도입되었으나, 기관투자자들이 경영권 침해 우려 등을 이유로 기업 의사결정에 반대 의결권을 행사하는 사례가 드물어 실효성이 낮다는 비판이 지속적으로 있었음
□ 주요국에서는 주주제안으로 이사회 권한 자체를 침해하는 것은 대체로 불가능하나, 구속력이 없는 권고적 제안을 허용하거나 특별결의 및 권고적 성격의 표결 등을 통한 주주제안이 가능함
— 미국은 연방 행정규칙에서 주주제안을 규정하며, 법률이나 정관이 정한 주총의 결의사항(예: 정관 개정, 이사 선임 등)에 국한되지 않고 법적으로 구속력이 없는 권고적 제안(precatory proposal)의 경우에도 주주제안에 포함될 수 있음4)
・주주제안 요건은 지분가치와 보유기간별로 구분하며 (a) 최소 3년 동안 $2,000 이상의 지분 보유, (b) 최소 2년 동안 $15,000 이상의 지분 보유, (c) 최소 1년 동안 $25,000 이상의 지분 보유 중 하나 이상을 만족하면 주주제안을 할 수 있음
・이처럼 미국은 회사 규모와 상관없이 절대적인 지분가치 기준으로 규정하고 있어 다른 국가들에 비해 상대적으로 주주제안이 활발하게 이루어지고 있음
— 한편 미국에서는 회사가 특정한 경우 주주제안을 배제(exclude)할 수 있는데, 이에 대한 세부 해석을 SEC Staff Legal Bulletin 형태로 안내함5)
・일상적 경영 사안 배제: 주주제안이 회사의 일상적 경영 사안(ordinary business)에 해당하면 이를 위임장에서 제외할 수 있음
・경제적 관련성 배제: 주주제안이 회사의 사업과 중요한 경제적 연관성을 가지지 않는다면 배제할 수 있음
— 영국은 회사법과 모범정관(model articles of association)에서 주주제안을 규정하며, 해당 모범정관을 도입한 기업은 이사회가 기업의 모든 권한을 행사할 수 있으나, 주주가 특별결의(special resolution)를 통해 이사에게 특정 조치를 취하거나 특정 조치를 취하지 말 것을 요구할 수 있음6)
・따라서 주주제안은 단순히 주총 승인사항에 국한되지 않고, 특별결의를 통해 보다 다양한 사안에 대해 주총 결의를 요구할 수 있음
・주주제안 요건은 (a) 전체 의결권의 5% 이상을 보유한 주주들, 또는 (b) 1인당 평균 ￡100 이상 납입된 주식을 가진 주주가 100명 이상인 경우 정기총회 안건 상정을 요구할 수 있음
・정관 변경을 요구하는 안건은 구속적 결의가 되나 권고적 주주제안(advisory shareholder resolution)은 법적 구속력이 없음
・영국은 2002년에 Say on Pay(임원 보수 정책에 대한 주주투표)를 도입하여 초기에는 권고적 투표(advisory vote)로 시작하였으나 이후 2013년 개정으로 구속적 투표(binding vote) 요소가 도입되었음
— 프랑스는 상법에서 주주제안을 규정하며, 원칙적으로 총회 권한 사항에 대해 상정되고 채택이 되면 구속력 있는 결의가 되나 일정 영역에서 권고적 성격의 표결(vote consultatif)이 가능함7)
・프랑스도 Say on Pay에 대해서 권고적 투표 성격이었으나 2016년 이후 일부 항목은 구속적 표결로 전환됨
・기후변화 대응이나 이사회 다양성 요구와 같은 지속가능성 관련 주주안건은 권고적 성격이 일반적임
— 독일은 주식법에서 주주제안을 규정하며, 주주총회 권한을 엄격하게 한정(enumerated powers)하고 경영 관련 사항에 대한 자문적(advisory) 주주제안 제도는 존재하지 않아 사실상 권고적 주주제안은 인정되지 않음8)
・발행 주식의 5% 또는 액면가액 합계 €50만에 해당하는 주식을 가진 주주의 경우 주주제안권을 행사할 수 있음
・독일은 총회에서 주주제안이 표결로 채택될 경우 법적으로 구속력을 갖기 때문에 Say on Pay 관련 주주제안 역시 법적 구속력을 가짐
— 일본은 회사법에서 주주제안을 규정하며, 주총의 권한은 법령 및 정관에 근거한 결의사항(법령상 주총 권한 사항, 주총 권한에 속하도록 정한 사항)으로 한정되어 사실상 권고적 주주제안은 제도적으로 허용되지 않음
・주주제안 요건은 의결권의 1% 이상 또는 300주 이상을 보유해야 하며, 원칙적으로 6개월 이상 계속적으로 보유해야 함
□ 권고적 주주제안이 허용된 국가에서는 기후변화, 인권 등 다양한 이슈에서 권고적 주주제안이 활용되고 있으며, 대부분 이사회 권한을 제한하지 않으면서 주주와의 소통을 확대하는 방향으로 이뤄지고 있음
— 미국은 지난 10년간 지배구조ㆍ보상 제안은 줄어들고 환경ㆍ사회(E&S) 관련 제안이 급증했으며, 특히 기후변화(climate change)와 인적자본관리(human capital management)가 중요한 이슈로 제안됨9)
・2024년 기준 미국 상장기업 전체 주주제안 건수의 62%인 612건이 E&S 관련 내용이었으며, 2020년 대비 약 58% 증가(ISS-Corporate, Voting Analytics Data 기준)
・제출된 제안 중 상당수가 기후, 인권, 자본구조 등과 관련된 주제가 많으며 실제로 통과되지 않더라도 기업의 정책 변화에 큰 영향을 미치는 경우가 많은 것으로 확인
— 한편, 미국은 최근 SEC의 새로운 지침에 의해 전체적인 주주제안 건수가 감소하였으나, 여전히 거버넌스와 기후 리스크 및 에너지 전환이 중요 이슈로 제안되고 있음10)
・경제적 관련성 배제 기준에 의해 기업이 환경 및 사회적 주주제안을 의제에서 제외하기 쉬워지면서 2025년 전체 주주제안 건수는 2024년 대비 감소했으나 여전히 거버넌스와 환경ㆍ사회 관련 주주제안이 활발하게 이루어지고 있음
— 영국의 경우 기후변화와 관련된 권고적 주주제안은 활발하게 논의됨
・영국 기업 Unilever는 기후변화 전환 계획(Climate Transition Action Plan: CTAP)에 대해 3년마다 권고적 주주표결(advisory vote)에 부치고 있으며, 지난 2024년 약 97.5%의 높은 지지를 받아 승인됨11)
・이와 유사하게 Shell에서도 에너지 전환 전략(Energy Transition Strategy)을 권고적 주주표결에 부치는 방식을 이행해 왔고, 2024년 약 78%의 지지로 승인됨12)
□ 국내의 경우 대체로 주주제안 자체가 소극적으로 이뤄지고 관련 주제도 주총 승인사항에 한정되어 있으며, 이는 현재 상법 체계 내에서 권고적 주주제안이 해석상 인정되기 어렵기 때문임
— 2025년 정기총회에서 주주제안이 상정된 기업은 총 41개사(유가증권시장 16개사, 코스닥시장 25개사)이며, 주주제안으로 상정된 안건 수(동일 의제 안건이 다수인 경우 1건으로 집계)는 82건으로 2024년 대비 46.8% 감소
・12월 결산 유가증권시장 및 코스닥시장 상장회사가 총 2,440개사(유가 805개사, 코스닥 1,635개사)임을 감안할 때 유가증권시장 상장회사 중 약 2%, 코스닥시장 상장회사 중 약 1.5%만이 주주제안이 제기된 것
— 주주제안 안건을 유형별로 살펴보면 임원의 선ㆍ해임(28건, 34.2%), 주주환원ㆍ정관변경(각 20건, 24.4%), 임원보수(3건, 3.7%), 기타(14건, 17.1%) 순이며, 상정된 주주제안 안건이 1건이라도 가결된 회사는 10개사(가결률 24.4%)로 전년 대비 12.2%p 감소
・앞서 환경 및 사회적 이슈에 관한 주주제안이 활발히 이뤄지고 있는 미국과 달리 우리나라는 주총 승인사항에 한정되어 있음
— 이러한 국내 상황은 현 규제 체계와 연관되는데, 상법 제363조의2에 따르면 주주제안을 주총의 권한사항으로 제한하고 있어 권고적 주주제안이 제도적으로 허용되지 않음
・이에 따라 주주들이 다양한 사안에 대해 의견을 제시하고자 해도 주총 결의사항이 아니라는 사유로 이사회가 이를 거부할 수 있음
□ 이에 따라 권고적 주주제안의 국내 도입을 위해 상법ㆍ자본시장법 등 관련 법령 개정을 논의하는 움직임이 최근 진행되고 있음
— 2025년 3월말까지 제출된 주주제안 중 절반 이상이 소액주주 및 소액주주연대에서 제출된 의안이며, 소액주주들은 권고적 주주제안 신설, 집중투표제 도입 등을 요구함13)
・이처럼 소액주주들은 주주행동주의의 수단으로 권고적 주주제안에 관심을 높이고 있으며, 이와 관련된 의안을 다수 상정함
— 국내 권고적 주주제안 도입을 위한 상법, 자본시장법 등 관련 규정의 개정이 논의되고 있음
・최근 권고적 주주제안 도입 등을 위한 상법 개정 등이 추진되고 있으나, 아직까지 구체적인 방안 및 제도 신설 여부는 포함되지 않은 상황14)
・현행 상법상 권고적 주주제안을 수용하기 어려운 만큼 주주총회 결의의 효력에 예외 규정을 두어 특정 사안에 대해서는 권고결의 형태를 인정하는 조치가 필요하며, 이를 남용할 수 없도록 안건 제외 사유 등을 규정해 안전장치를 갖춰야 한다는 의견도 제시15)
— 기업 입장에서는 권고적 주주제안 도입으로 인해 공시 의무 확대, 주주와의 소통 비용 등 관련 부담이 발생할 수 있으므로 이를 완화할 수 있는 명확한 가이드라인과 행정 및 감독 지원이 병행될 필요
1) ‘주주제안’이라는 용어는 미국과 우리나라에서 주로 사용하며, 영국, 유럽 등은 주로 주총 결의안(resolution)으로 사용하는 경우가 많아 본 보고서에서는 이를 모두 주주제안으로 통일
2) ERRI, 2025, 2025 주주제안과 국내외 기관투자자 의결권 행사 – 권고적 주주제안을 중심으로, 경제개혁연구소 경제개혁 리포트.
3) 서울경제, 2025. 9. 1, 5%룰 완화ㆍ권고적 주주제안…이번엔 ‘스튜어드십 코드’ 칼 뽑나.
4) 17 CFR § 240.14a-8 — Shareholder proposals
5) https://www.sec.gov/about/shareholder-proposals-staff-legal-bulletin-no-14m-cf
6) Companies Act 2006, Section 338; Model articles for private companies limited by shares 3-4
7) Code de commerce Article L225-105; R225-74; L225-35
8) AktG §119; §122
9) ISS-CORPORATE, 2024, U.S. Shareholder Proposals: A Decade in Motion, Corporate Governance.
10) EY, 2025, 2025 proxy season review: four key takeaways.
11) Unilever, 2024. 5. 28, Why we’ve updated our Climate Transition Action Plan, All news stories.
12) GlobeNewswire, 2024. 5. 21, Shell plc-Result of annual general meeting.
13) ERRI, 2025, 2025 주주제안과 국내외 기관투자자 의결권 행사 – 권고적 주주제안을 중심으로, 경제개혁연구소 경제개혁 리포트.
14) 한국경제, 2025. 7. 14, 與, 동시다발 상법 개정 추진…권고적 주주제안ㆍ6개월 내 자사주 소각法 등장.
15) 김영주, 2024, 상법상 권고적 주주제안의 도입 쟁점, 「기업법연구」 38(4), 41-93.