자본시장과 금융투자업에 관련된 주요 이슈를 분석하고 최신 동향을 제공하는 격주간지
미국의 해외기업에 대한 규제 강화 움직임
2025-22호 2025.10.27
요약
□ 최근 미국 SEC와 나스닥은 해외 상장기업에 대한 감독 및 상장규제를 강화할 계획을 발표
□ SEC는 시장 불공정 행위와 게이트키퍼 책임을 집중 점검하고, 나스닥은 소규모 기업의 공모요건과 상장유지 기준을 변경하는 방안을 추진
□ 이는 일부 해외기업의 상장 후 주가 급등락과 거래정지 사례가 발생하고, 회계감사 접근이 제한되면서 감독의 한계가 지적된 데에 따른 조치
□ 이번 조치는 미국 내 해외 상장기업의 회계 및 공시 투명성 제고를 통해 시장 신뢰 개선에 기여할 것으로 기대
□ 국내 기업 역시 미국 상장을 추진할 경우 내부통제 및 공시, 외부감사 대응 역량에 대한 사전 준비 필요성이 커질 전망
□ SEC는 시장 불공정 행위와 게이트키퍼 책임을 집중 점검하고, 나스닥은 소규모 기업의 공모요건과 상장유지 기준을 변경하는 방안을 추진
□ 이는 일부 해외기업의 상장 후 주가 급등락과 거래정지 사례가 발생하고, 회계감사 접근이 제한되면서 감독의 한계가 지적된 데에 따른 조치
□ 이번 조치는 미국 내 해외 상장기업의 회계 및 공시 투명성 제고를 통해 시장 신뢰 개선에 기여할 것으로 기대
□ 국내 기업 역시 미국 상장을 추진할 경우 내부통제 및 공시, 외부감사 대응 역량에 대한 사전 준비 필요성이 커질 전망
□ 미국 SEC와 나스닥은 최근 해외 상장기업에 대한 감독과 상장규제를 한층 강화하겠다는 방침을 발표
— SEC는 미국 증권시장에 상장된 해외기업의 위법 행위를 점검하고 게이트키퍼에 대한 감독을 확대할 계획1)
・‘국경 간 태스크포스(Cross-Border Task Force)’를 신설하여 해외기업의 시장조작 행위를 조사하고 감사인, 주관사, 브로커-딜러 등 게이트키퍼에 대한 단속을 강화할 예정
— 나스닥 역시 소규모 기업의 상장요건 강화를 중심으로 규정 개정을 추진2)
・IPO 시 최소 공모비율과 자본요건을 상향하고 상장유지 요건을 충족하지 못하는 기업에 대해서는 거래정지 및 상장폐지 절차를 보다 강화하는 방향으로 제도 개편을 검토
□ SEC는 전담 TF를 신설해 해외기업의 미국 시장 진입 및 상장 이후 거래 과정에서 발생할 수 있는 시장조작 및 회계부정 등 불공정 행위에 대한 조사와 감독을 강화할 계획3)
— TF는 해외기업의 주가조작, 허위홍보, 사기성 거래 등 위반 행위에 대한 조사를 강화할 방침
・최근 소규모 중국계 기업을 중심으로 소셜미디어 기반의 부정거래와 급등락 사례가 지속적으로 확인되면서 주요 점검 대상으로 부상
・해외기업의 회계부정 및 공시 위반, 내부자 거래 등 불법행위를 중점적으로 점검하고 특히, 규제 투명성이 낮은 관할지역의 기업에 대해서는 회계감사 신뢰성과 공시 투명성 문제를 면밀히 조사할 것으로 예상
— 게이트키퍼에 대한 감독 역시 강화될 전망
・감사인, 인수인, 브로커딜러, 법률자문 등 해외기업의 미국시장 진입을 지원하는 게이트키퍼에 대한 실사(due diligence) 및 검증 절차에 대한 감독을 강화
・미국 증시에 상장된 외국 기업의 회계감리 규정 준수를 의무화하는 외국기업책임법(Holding Foreign Companies Accountable Act: HFCAA) 이행 이후 미국 회계감독위원회(Public Company Accounting Oversight Board: PCAOB)와의 공조를 강화하여 감사품질 및 해외 제휴법인의 내부통제 수준을 점검
・소규모 감사, 인수 네트워크를 활용해 상장한 고위험 해외기업에 대해서는 상장 전 과정에 걸쳐 심사를 강화하고, 상장 이후에도 거래 모니터링을 강화할 전망
□ 나스닥은 IPO 최소 공모금액과 공공 유통주식 요건을 상향하는 방안을 검토하며 소규모 기업에 대한 상장 규정과 거래 기준을 강화할 계획
— 제안된 변경안은 신규 상장 시 요구되는 최소 유통주식(public float) 및 자본조달 규모 기준을 상향하고, 상장유지 요건 미충족 기업의 거래정지 및 폐지 절차를 신속하게 진행하도록 하는 내용을 포함
・순이익 요건(net income standard)을 적용받는 신규 상장기업의 유통주식(public float) 최소 시장가치 요건을 기존 500만 달러에서 1,500만 달러로 상향 조정
・상장유지 요건을 충족하지 못하고, 동시에 시가총액이 500만 달러 미만인 기업은 거래정지 및 상장폐지 절차를 신속히 진행
・특히, 중국을 주 사업 기반으로 하는 신규 상장기업에 대해서는 최소 2,500만 달러의 공모조달 요건을 재도입
— 나스닥은 SEC 및 금융산업규제기관(Financial Industry Regulatory Authority: FINRA)과의 공조를 지속하고, 해외 규제기관과 협력해 잠재적 시장조작 행위에 대한 모니터링과 제재 체계를 강화할 예정
・소규모 기업 중심의 주가조작 위험과 정보 접근이 제한된 기업의 공시 투명성이 낮다는 문제의식 하에 유동성 및 공모요건 강화를 통해 상장규제의 실효성과 투자자 보호를 강화하는 것이 목표
— 이러한 조치는 런던, 홍콩 등 주요 거래소가 상장요건을 완화하는 흐름과는 차별화된 것으로 미국의 강한 규제 기조를 분명히 드러내는 움직임
・런던거래소는 지난해 신규 상장 진입장벽을 낮추기 위해 요건 완화 중심으로 제도를 개편했고, 홍콩거래소 역시 공모주 유통 물량 기준을 완화하며 소형IPO의 진입 부담을 줄이는 방향으로 추진
□ 이는 일부 해외기업의 상장 후 주가 급등락과 거래정지 사례가 발생하고, 회계감사 접근이 제한되면서 감독의 한계가 지적된 데에 따른 조치
— SEC와 나스닥이 해외기업, 특히 소규모 상장기업을 대상으로 규제를 강화한 배경에는 잇따른 불공정 거래 및 시장 교란 사례가 나타난 데 기인
・최근 몇 년간 미국 시장에 상장한 중국계 소규모 기업을 중심으로 ‘페이퍼컴퍼니형 상장’과 ‘Pump-and-Dump4)’ 방식의 허위 홍보 및 시세조종 사례가 빈번하게 발생
・특히 왓츠앱 등 소셜미디어와 온라인 커뮤니티를 활용한 과장성 마케팅 이후 주가가 단기간 급등한 뒤 80% 이상 폭락하는 사례가 다수 확인5)
— 이러한 문제는 중국 기반 기업의 미국 상장 확대와 소규모 IPO 급증으로 더욱 심화
・NYSE 및 나스닥, NYSE American에 상장된 중국 기업은 2025년 9월 현재 287개로 시가총액 1조 달러를 넘어섰으며, 이는 2024년 이후 약 30% 증가한 수치6)
・중국 기업의 IPO 역시 팬데믹 기간의 부진을 지나 2024년 들어 IPO 건수가 소규모 IPO를 중심으로 반등
・다만 2024년 중국 기업의 IPO 규모는 평균 약 5,000만달러 수준으로 2021년 평균 4억달러 수준과 비교하면 크게 축소된 상황
・이러한 상장 규모 축소는 미중 갈등과 함께 중국 당국이 해외 자본조달에 대한 규제 심사 강도를 높이고 새로운 규제를 도입한 영향에 따른 것으로 분석7)
— 이러한 배경하에 중국 기업들의 투명성 결여 문제에 대한 우려가 커지며 감독 강화 요구가 확대8)
・구체적으로는 중국 회계법인에 대한 검사 제한, 중국 당국의 기업 실사(due diligence) 활동에 대한 제약 등이 문제로 지적
・중국 기업들은 자국의 정보관리 정책으로 인해 SEC 및 PCAOB의 감사자료 접근이 제한되는 경우가 있어, 투자자들이 재무정보를 충분히 검증하기 어려운 구조적 제약에 직면할 가능성이 존재
・이러한 환경에서 감사인의 현장 실사와 내부통제 점검이 형식적으로 이루어질 우려가 있으며, 복잡한 VIE(Variable Interest Entity) 구조9)는 실질 소유자와 지배주체 간의 관계를 불명확하게 만들어 지배구조 투명성 측면에서 한계가 있다는 지적이 제기
□ 이번 조치는 미국 내 해외 상장기업의 회계 및 공시 투명성 제고를 통해 시장 신뢰 개선에 기여할 것으로 기대
— SEC와 나스닥은 ‘시장 게이트키퍼의 책임성 강화’ 및 ‘저유동성 및 고위험 종목 유입 차단’을 핵심 기조로 제시하며, 글로벌 자본시장의 투명성, 투자자 신뢰, 시장 건전성 제고를 목표로 설정
・불투명하거나 시장조작 위험이 높은 기업의 상장을 사전에 차단하고, 감사인, 주관사에 대한 검증 강화로 시장 신뢰도 회복을 도모
— 이로 인해 해외기업의 미국 상장 진입 문턱은 한층 높아질 것으로 보이며, 상장을 추진하는 기업과 주관사, 회계법인 등 이해관계자들의 신중한 대응이 필요
・이번 조치는 중국 사례를 주로 언급하고 있으나, 미국 시장에서 ADR 또는 기타 증권을 발행하고 유통하는 모든 해외기업이 감독 대상이 될 수 있음
・SEC의 감독 강화 기조는 외국 정부 통제 위험을 핵심 개념으로 삼고 있어 중국뿐 아니라 정보공시 인프라가 취약한 신흥국 기업 전반으로 규제가 확대될 가능성 존재
— 국내 기업 역시 미국의 상장규제 강화에 따라 상장 추진과정에서 주관사, 회계법인의 책임과 심사 부담이 확대될 수 있으므로, 이에 대비해 내부통제 및 공시 요건을 사전에 정비하는 것이 중요
1) SEC, 2025. 9. 5, SEC announces formation of cross-border task force to combat fraud, Press Release.
2) Nasdaq, 2029. 9. 3, Nasdaq proposes changes to its listing standards.
3) White & Case, 2025. 9. 16, SEC targeting cross-border fraud, with a focus on Chinese companies & gatekeepers; Ropes & Gray, 2025. 9. 30, SEC intensifies focus on cross-border fraud with new enforcement task force.
4) 허위 마케팅이나 거래 관행을 통해 증권의 가격을 인위적으로 부풀린 후, 상승된 가격에 주식을 매도하는 행위
5) Financial Times, 2025. 8. 18, ‘I almost fell off my chair’: Investors lose billions on meme stocks as ‘pump and dump’ scams multiply.
6) Ropes & Gray, 2025. 9. 30, SEC intensifies focus on cross-border fraud with new enforcement task force.
7) U.S.-China Economic AND Security Review Commission, 2025. 3. 7, Chinese companies listed on major U.S. stock exchanges.
8) Ropes & Gray, 2025. 9. 30, SEC intensifies focus on cross-border fraud with new enforcement task force.
9) VIE(Variable Interest Entity) 구조는 외국인투자가 제한된 산업의 중국 기업이 미국 등 해외 시장에서 자금을 조달하기 위해 활용하는 우회적 상장 방식으로 외국인 투자자가 법적 소유권 없이도 계약을 통해 경제적 이익과 지배력을 확보할 수 있도록 설계되어 있으며, 시나(Sina)와 알리바바(Alibaba) 등 주요 중국 기업들이 해외 증시 상장 과정에서 사용한 대표적 사례
— SEC는 미국 증권시장에 상장된 해외기업의 위법 행위를 점검하고 게이트키퍼에 대한 감독을 확대할 계획1)
・‘국경 간 태스크포스(Cross-Border Task Force)’를 신설하여 해외기업의 시장조작 행위를 조사하고 감사인, 주관사, 브로커-딜러 등 게이트키퍼에 대한 단속을 강화할 예정
— 나스닥 역시 소규모 기업의 상장요건 강화를 중심으로 규정 개정을 추진2)
・IPO 시 최소 공모비율과 자본요건을 상향하고 상장유지 요건을 충족하지 못하는 기업에 대해서는 거래정지 및 상장폐지 절차를 보다 강화하는 방향으로 제도 개편을 검토
□ SEC는 전담 TF를 신설해 해외기업의 미국 시장 진입 및 상장 이후 거래 과정에서 발생할 수 있는 시장조작 및 회계부정 등 불공정 행위에 대한 조사와 감독을 강화할 계획3)
— TF는 해외기업의 주가조작, 허위홍보, 사기성 거래 등 위반 행위에 대한 조사를 강화할 방침
・최근 소규모 중국계 기업을 중심으로 소셜미디어 기반의 부정거래와 급등락 사례가 지속적으로 확인되면서 주요 점검 대상으로 부상
・해외기업의 회계부정 및 공시 위반, 내부자 거래 등 불법행위를 중점적으로 점검하고 특히, 규제 투명성이 낮은 관할지역의 기업에 대해서는 회계감사 신뢰성과 공시 투명성 문제를 면밀히 조사할 것으로 예상
— 게이트키퍼에 대한 감독 역시 강화될 전망
・감사인, 인수인, 브로커딜러, 법률자문 등 해외기업의 미국시장 진입을 지원하는 게이트키퍼에 대한 실사(due diligence) 및 검증 절차에 대한 감독을 강화
・미국 증시에 상장된 외국 기업의 회계감리 규정 준수를 의무화하는 외국기업책임법(Holding Foreign Companies Accountable Act: HFCAA) 이행 이후 미국 회계감독위원회(Public Company Accounting Oversight Board: PCAOB)와의 공조를 강화하여 감사품질 및 해외 제휴법인의 내부통제 수준을 점검
・소규모 감사, 인수 네트워크를 활용해 상장한 고위험 해외기업에 대해서는 상장 전 과정에 걸쳐 심사를 강화하고, 상장 이후에도 거래 모니터링을 강화할 전망
□ 나스닥은 IPO 최소 공모금액과 공공 유통주식 요건을 상향하는 방안을 검토하며 소규모 기업에 대한 상장 규정과 거래 기준을 강화할 계획
— 제안된 변경안은 신규 상장 시 요구되는 최소 유통주식(public float) 및 자본조달 규모 기준을 상향하고, 상장유지 요건 미충족 기업의 거래정지 및 폐지 절차를 신속하게 진행하도록 하는 내용을 포함
・순이익 요건(net income standard)을 적용받는 신규 상장기업의 유통주식(public float) 최소 시장가치 요건을 기존 500만 달러에서 1,500만 달러로 상향 조정
・상장유지 요건을 충족하지 못하고, 동시에 시가총액이 500만 달러 미만인 기업은 거래정지 및 상장폐지 절차를 신속히 진행
・특히, 중국을 주 사업 기반으로 하는 신규 상장기업에 대해서는 최소 2,500만 달러의 공모조달 요건을 재도입
— 나스닥은 SEC 및 금융산업규제기관(Financial Industry Regulatory Authority: FINRA)과의 공조를 지속하고, 해외 규제기관과 협력해 잠재적 시장조작 행위에 대한 모니터링과 제재 체계를 강화할 예정
・소규모 기업 중심의 주가조작 위험과 정보 접근이 제한된 기업의 공시 투명성이 낮다는 문제의식 하에 유동성 및 공모요건 강화를 통해 상장규제의 실효성과 투자자 보호를 강화하는 것이 목표
— 이러한 조치는 런던, 홍콩 등 주요 거래소가 상장요건을 완화하는 흐름과는 차별화된 것으로 미국의 강한 규제 기조를 분명히 드러내는 움직임
・런던거래소는 지난해 신규 상장 진입장벽을 낮추기 위해 요건 완화 중심으로 제도를 개편했고, 홍콩거래소 역시 공모주 유통 물량 기준을 완화하며 소형IPO의 진입 부담을 줄이는 방향으로 추진
□ 이는 일부 해외기업의 상장 후 주가 급등락과 거래정지 사례가 발생하고, 회계감사 접근이 제한되면서 감독의 한계가 지적된 데에 따른 조치
— SEC와 나스닥이 해외기업, 특히 소규모 상장기업을 대상으로 규제를 강화한 배경에는 잇따른 불공정 거래 및 시장 교란 사례가 나타난 데 기인
・최근 몇 년간 미국 시장에 상장한 중국계 소규모 기업을 중심으로 ‘페이퍼컴퍼니형 상장’과 ‘Pump-and-Dump4)’ 방식의 허위 홍보 및 시세조종 사례가 빈번하게 발생
・특히 왓츠앱 등 소셜미디어와 온라인 커뮤니티를 활용한 과장성 마케팅 이후 주가가 단기간 급등한 뒤 80% 이상 폭락하는 사례가 다수 확인5)
— 이러한 문제는 중국 기반 기업의 미국 상장 확대와 소규모 IPO 급증으로 더욱 심화
・NYSE 및 나스닥, NYSE American에 상장된 중국 기업은 2025년 9월 현재 287개로 시가총액 1조 달러를 넘어섰으며, 이는 2024년 이후 약 30% 증가한 수치6)
・중국 기업의 IPO 역시 팬데믹 기간의 부진을 지나 2024년 들어 IPO 건수가 소규모 IPO를 중심으로 반등
・다만 2024년 중국 기업의 IPO 규모는 평균 약 5,000만달러 수준으로 2021년 평균 4억달러 수준과 비교하면 크게 축소된 상황
・이러한 상장 규모 축소는 미중 갈등과 함께 중국 당국이 해외 자본조달에 대한 규제 심사 강도를 높이고 새로운 규제를 도입한 영향에 따른 것으로 분석7)
・구체적으로는 중국 회계법인에 대한 검사 제한, 중국 당국의 기업 실사(due diligence) 활동에 대한 제약 등이 문제로 지적
・중국 기업들은 자국의 정보관리 정책으로 인해 SEC 및 PCAOB의 감사자료 접근이 제한되는 경우가 있어, 투자자들이 재무정보를 충분히 검증하기 어려운 구조적 제약에 직면할 가능성이 존재
・이러한 환경에서 감사인의 현장 실사와 내부통제 점검이 형식적으로 이루어질 우려가 있으며, 복잡한 VIE(Variable Interest Entity) 구조9)는 실질 소유자와 지배주체 간의 관계를 불명확하게 만들어 지배구조 투명성 측면에서 한계가 있다는 지적이 제기
□ 이번 조치는 미국 내 해외 상장기업의 회계 및 공시 투명성 제고를 통해 시장 신뢰 개선에 기여할 것으로 기대
— SEC와 나스닥은 ‘시장 게이트키퍼의 책임성 강화’ 및 ‘저유동성 및 고위험 종목 유입 차단’을 핵심 기조로 제시하며, 글로벌 자본시장의 투명성, 투자자 신뢰, 시장 건전성 제고를 목표로 설정
・불투명하거나 시장조작 위험이 높은 기업의 상장을 사전에 차단하고, 감사인, 주관사에 대한 검증 강화로 시장 신뢰도 회복을 도모
— 이로 인해 해외기업의 미국 상장 진입 문턱은 한층 높아질 것으로 보이며, 상장을 추진하는 기업과 주관사, 회계법인 등 이해관계자들의 신중한 대응이 필요
・이번 조치는 중국 사례를 주로 언급하고 있으나, 미국 시장에서 ADR 또는 기타 증권을 발행하고 유통하는 모든 해외기업이 감독 대상이 될 수 있음
・SEC의 감독 강화 기조는 외국 정부 통제 위험을 핵심 개념으로 삼고 있어 중국뿐 아니라 정보공시 인프라가 취약한 신흥국 기업 전반으로 규제가 확대될 가능성 존재
— 국내 기업 역시 미국의 상장규제 강화에 따라 상장 추진과정에서 주관사, 회계법인의 책임과 심사 부담이 확대될 수 있으므로, 이에 대비해 내부통제 및 공시 요건을 사전에 정비하는 것이 중요
1) SEC, 2025. 9. 5, SEC announces formation of cross-border task force to combat fraud, Press Release.
2) Nasdaq, 2029. 9. 3, Nasdaq proposes changes to its listing standards.
3) White & Case, 2025. 9. 16, SEC targeting cross-border fraud, with a focus on Chinese companies & gatekeepers; Ropes & Gray, 2025. 9. 30, SEC intensifies focus on cross-border fraud with new enforcement task force.
4) 허위 마케팅이나 거래 관행을 통해 증권의 가격을 인위적으로 부풀린 후, 상승된 가격에 주식을 매도하는 행위
5) Financial Times, 2025. 8. 18, ‘I almost fell off my chair’: Investors lose billions on meme stocks as ‘pump and dump’ scams multiply.
6) Ropes & Gray, 2025. 9. 30, SEC intensifies focus on cross-border fraud with new enforcement task force.
7) U.S.-China Economic AND Security Review Commission, 2025. 3. 7, Chinese companies listed on major U.S. stock exchanges.
8) Ropes & Gray, 2025. 9. 30, SEC intensifies focus on cross-border fraud with new enforcement task force.
9) VIE(Variable Interest Entity) 구조는 외국인투자가 제한된 산업의 중국 기업이 미국 등 해외 시장에서 자금을 조달하기 위해 활용하는 우회적 상장 방식으로 외국인 투자자가 법적 소유권 없이도 계약을 통해 경제적 이익과 지배력을 확보할 수 있도록 설계되어 있으며, 시나(Sina)와 알리바바(Alibaba) 등 주요 중국 기업들이 해외 증시 상장 과정에서 사용한 대표적 사례