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도쿄증권거래소의 시장구조 재편 추진
2021 06/14
도쿄증권거래소의 시장구조 재편 추진 2021-12호 PDF
요약
□ 도쿄증권거래소는 글로벌 금융위기 이후 상장기준의 완화 기조를 유지하고 있었으나 오사카증권거래소와의 합병 이후 시장 정체성 명확화와 1부 시장의 집중 완화를 위해 시장구조 및 TOPIX 지수 재편을 추진
□ 재편되는 시장은 프라임, 스탠다드, 그로스 3개의 시장으로 구성되며 유동성, 기업지배구조, 재무성과에 따라 소속시장이 결정됨
□ TOPIX 구성종목은 상장시장과 관계없이 유동성에 따라 선정되며 이외의 지수는 폐지 또는 변경
□ 대외적으로 투자자금을 둘러싼 거래소 간 국제경쟁, 대내적으로 상장기업의 경쟁력 강화에 목적을 둔 것으로 볼 수 있으며 2022년 4월 전면시행이 예정됨
□ 도쿄증권거래소1)는 글로벌 금융위기 이후 상장기준의 완화 기조를 유지하고 있었으나 오사카증권 거래소와의 합병 이후 시장 정체성 명확화와 1부시장의 집중 완화를 위해 시장구조 및 TOPIX 지수 재편을 추진
─ 도쿄증권거래소(이하 동증) 상장시장은 시장 제1부, 시장 제2부, 마더스로 구성되어 있으며, 2013년 오사카증권거래소와 합병 이후 자스닥(스탠다드, 그로스)까지 합쳐져 4개의 시장으로 구성
• 동증 시장 제2부, 마더스 및 오사카증권거래소의 자스닥이 중견 및 벤처기업 대상 상장시장으로 포지셔닝이 중복
─ 규제완화 이후 제1부 시장에 상장이 집중되면서 역삼각형의 형태가 되었으며 1부 상장을 목적으로 한 기업, 2부 및 마더스에서 1부로 승격 이후 기업가치의 변화가 크지 않은 기업이 존재, 1부 상장기업 간 시가총액의 차이가 큰 상황이 발생
• 2021년 5월 말 기준 동증 상장기업 3,767개사 중 1부에 상장한 기업은 2,192개로 58.2%를 차지하고 있으며 시가총액 1조엔 이상 기업과 수십억엔의 기업이 혼재
• 1부 상장기업이라는 것이 브랜드화되어, 1부 승격 이후 기업가치를 높이기 위한 동기의 부재, 상장폐지 기준이 낮은 것도 요인
• 두 거래소 합병 이후 자스닥 그로스의 상장은 없음
─ 업계 및 당국에서는 시장 대표성을 겸비한 지수의 부재가 지속적인 문제점으로 제기됨2)
• 많은 기관 투자자들이 벤치마킹하고 있는 TOPIX는 1부 시장 전종목으로 구성되어 있기 때문에, TOPIX 연동 인덱스 투자시 시가총액과 유동성이 낮은 종목으로 인해 가격형성의 왜곡이 발생

□ 2019년 초부터 재편 논의가 이어졌으며 현재까지 3차례 제도 개정이 이루어짐
─ 경제산업성은 2019년 3월 보고서를 통해 시장구조 및 지수 재편의 기본개념을 정리3)
• 시장구조 재편의 컨셉트는 상장 후 기업성장을 지원하고 성장 동기부여가 되는 시장, 벤처기업
자금조달이 잘 되는 시장, 기관투자자 등에 의한 장기투자를 촉진하는 시장을 조성한다는 것임
─ 2020년 7월 1차 제도 개정은 2월 시장재편 개요 공표의 연장선으로 시장 승격의 엄격화, 적자상장의 완화, 시장 제2부ㆍ자스닥 스탠다드ㆍ마더스의 신규상장 기준 통일이 포함됨4)
• 현행 1부 승격 기준이 시가총액 40억엔 이상에서 250억엔 이상으로 상향된 것이 특징
• 1부 신규상장 기업의 모집 또는 매출총액 규모가 1,000억엔 이상으로 정해질 경우 상장시 유동주식비율 기준이 완화되는 특례 마련5)
• 기업의 단기실적과 관계없이, 수익기반이 확인되고 중장기적 기업가치 향상을 위한 일시적인 적자가 나타날 경우 해당 투자 내용과 기업 전기간의 실적, 향후 전망 등을 감안하여 1부시장에 상장 가능
• 현행 2부에 적용된 기업지배구조 코드의 모든 원칙이 자스닥 스탠다드, 마더스에도 확대 적용됨
─ 2020년 12월 2차 제도 개정은 유동성 항목 중 유동주식의 정의를 재검토6)
• 유동주식수 = 상장주식수 - {① 주요 주주가 소유하는 주식 (10%이상 소유) + ② 임원 등 (임원 이외의 특수 관계자 포함) 소유주식수 + ③ 자기주식수 + ④ 은행, 보험회사, 사업법인 등이 소유하는 주식7) + ⑤ 기타 거래소가 고정으로 인정하는 주식}
• 그러나 ④에서 보유목적이 순투자8)라고 기재되어있는 주식은 유동주식에 포함
─ 2021년 4월 3차 제도 개정은 기업지배구조 코드9)에 관한 내용이 중심이며 이사회의 독립성 강화, ESG 요소(저탄소, 다양성, 지적재산권)가 키워드10)11)
• 그룹 전체를 포함한 내부통제의 구축, 소수주주의 이익에 반하는 중요 거래 행위에 대해서는 특별위원회의 심의를 거쳐야 함 등이 포함됨
• 여성ㆍ외국인 고용 등 다양성(diversity)에 대한 생각과 시행ㆍ목표에 대한 공개, 지속가능성에 대한 대처상황의 공개, 이사회의 전사적 리스크 관리 체제, 경영전략의 지속가능성 기본방침 구축이 신설됨
• 프라임 시장에서는 회사 경영진으로부터 독립적인 사외이사를 현재 2명에서 과반수 또는 1/3이상으로 선임, TCFD(Task force on Climate-related Financial Disclosures) 또는 국제기준에 근거한 기후변화 정보의 공시, 의결권 전자행사 플랫폼 이용 의무화, 공시서류의 영문서류 제출이 포함됨
 
□ 재편되는 시장은 프라임, 스탠다드, 그로스 3개의 시장으로 구성되며 유동성, 기업지배구조, 재무성과에 따라 소속시장이 결정됨12)
─ 프라임 시장은 시가총액 규모가 크고, 유동성이 높으며 지배구조가 좋은 기업이 상장하는 시장으로 재편
─ 스탠다드 시장은 일정수준의 시가총액 규모 및 유동성을 갖추고 있으며, 기본적인 지배구조 수준을 갖춘 기업이 상장하는 시장으로 조성
• 1부 일부, 2부 및 자스닥 스탠다드 기업들이 상장될 것으로 예상
─ 그로스 시장은 높은 성장 잠재력을 가진 기업을 대상으로 사업실적 관점에서 상대적으로 위험도가 높은 기업도 상장할 수 있는 시장으로 조성
• 프라임과 스탠다드에 비해 완화된 기준을 두고 있으며 마더스와 자스닥 그로스 기업들이 상장될 것으로 예상
• 사업계획 및 성장 가능성에 관한 정기적인 공시가 다른 시장과의 차이점13)
─ 기존 상장기업에 대해서는 세 시장 중 하나를 선택할 수 있도록 함
• 프라임 시장 기준에 미달하더라도 기업지배구조 개선 등 계획을 제시하면 상장을 인정하는 방향을 갖고 있으며 이후 기준을 충족하지 못하면 강등
 

 

  
□ TOPIX 구성종목은 상장시장과 관계없이 유동성에 따라 선정되며 이외의 지수는 폐지 또는 변경
─ 현재 1부 전체기업을 대상으로 하고 있으나 2022년 10월부터 유동주식시가총액 100억엔 미만종목은 단계적으로 제외, 시장 재편과는 별도로 운영할 계획14)
• 시장 선택 기준에 따라 유동시가총액이 100억엔 미만이라도 개선 계획을 내면 프라임 시장유지가 가능하지만 TOPIX에서는 제외될 가능성이 있음15)
• 또한 2022년 4월 프라임 시장 내 보통주, 우선출자증권, 참여적우선주, 외국주식(단독상장에 한함) 전종목을 대상으로 산출되는 ‘도쿄증권거래소 프라임 시장 종합지수’ 신설
─ 2부 주가지수와 자스닥 지수는 2022년 4월 종료되며 마더스 지수는 2022년 10월부터 구성종목을 교체하고 그로스 시장 상위 250종목을 편입한 후 2023년 10월 ‘도쿄증권거래소 그로스 시장 250지수’로 명칭을 변경할 예정
 
□ 이번 시장구조 재편은 대외적으로 투자자금을 둘러싼 거래소 간 국제경쟁, 대내적으로 상장기업의 경쟁력 강화에 목적을 둔 것으로 볼 수 있으며 2022년 4월 전면시행이 예정됨
─ 동증은 2021년 7월 상장기업의 상장 유지기준 적부 판단을 시행할 예정이며 개정된 상장기준에 따라 시장 구분을 각 상장기업에 통보
• 상장회사는 2021년 9월~12월 말까지 프라임, 스탠다드, 그로스 중 하나의 시장을 선택 후 동증에 신청
• 1부기업이 프라임 기준을 충족하지 않더라도 2021년 말까지 개선 계획서를 제출하면 경과조치의 적용을 받을 수 있음
─ 최근 각국 거래소와 규제당국이 주도하는 ESG 정보 공개 움직임에 따라, 동증은 ESG 관련 규제가 해외 투자자금 확보와 직결됨을 인식하고 있으며 개정에 반영함16)
─ 동증은 이번 재편으로 상장 기준이 보다 엄격해져 기업구조조정이 가속화되고 기업지배구조 코드로 주주와의 대화 분위기가 조성되어 상장기업의 경쟁력 강화로 이어지는 것을 목표로 함
• 현재 기업수 기준으로 새로운 상장기준 적용시 30%에 해당하는 600개의 기업은 프라임 시장에서 퇴출될 것으로 예상17)
 
1) 2013년 1월 오사카증권거래소와의 합병 이후 일본거래소그룹으로 사명이 변경되었으며 같은해 7월 주식시장은 도쿄증권거래소, 파생상품시장은 오사카증권거래소로 이동하여 일원화 됨, 주식시장 거래소상의 공문서 및 통상적인 명칭은 도쿄증권거래소라 함
2) 東京証券取引所, 2019. 5. 30,市場構造の在り方等に関する市場関係者からのご意見の概要. 市場関係者からのご意見の概要.
3) 経済産業省, 2019. 3. 6, 市場構造の在り方等の検討について.
4) 東京証券取引所, 2020. 7. 29, 資本市場を通じた資金供給機能向上のための上場制度の見直し.
5) 주식 모집 또는 매출액 규모가 1,000억엔 이상으로 정해지고, ‘유동주식비율과 관련된 기준에 적합하기 위한 계획서(流通株式比率に係る基準に適合するための計画書)’를 제출하면 상장시까지 유동주식비율 10%이상 기준만 충족해도 1부 시장(향후 프라임시장)상장이 가능함, 이후 5년 내 유동주식비율 35%이상을 충족해야함
6) 東京証券取引所, 2020. 12. 25, 流通株式の定義の見直しについて.
7) 유동주식 산출식에서 ④의 포함 여부가 주요이슈였는데 일본기업의 주식은 계열사, 은행, 보험회사, 사업법인 등에 의해 상호보유되는 경우가 많기 때문, 거래소는 이러한 연결고리를 끊고 거래주식을 늘려 해외 투자자의 자금유치를 목적으로 산출식에서 빼는 것으로 최종적인 결론을 내림
8) 보유상황 보고서, 대량보유 보고서에서 기재 보유목적을 ‘순투자’라고 기재 후 추가 신고해야 하며 5년 이내 거래실적을 확인할 수 있는 주주의 소유분에 한함
9) 이사회의 바람직한 모습과 기업과 주주 등 이해관계자와의 관계 등을 설명한 자율규범으로 금융청과 동증이 2015년 제정
10) 金融庁, 2021. 3. 31, コーポレートガバナンス・コード~ 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために~(改訂案).
11) 金融庁, 2021. 4. 7, 投資家と企業の対話ガイドライン(改訂案).
12) 東京証券取引所, 2021. 2. 15, 市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について-第二次制度改正事項に関するご説明資料-.
13) 사업모델(사업내용 및 수익구조 기술), 시장환경(시장규모, 경쟁환경 등 기술), 경쟁력의 원천(경쟁우위성에 대해 기술), 사업계획(성장전략, 경영지표, 수익계획, 진척상황에 대해 기술), 리스크 정보(성장 실현이나 사업계획 수행에 중요한 영향을 미칠 수 있는 주요 리스크 및 그 대응방안에 대해 기술)
14) 현재 일본은행은 TOPIX 연동 ETF를 매입하고 있는데 선별 없이 1부 전체기업에 자금이 무조건적으로 투입된다는 점에서 우려가 제기되기도 하였음
15) 다만, 프라임 시장 기준이 유동시가총액 100억엔이기 때문에 기준을 충족하는 기업들은 모두 TOPIX 지수가 되므로 동증에서도 시장구조 재편 후 TOPIX 지수 커버비율을 99%로 보고 있음
16) 日本経済新聞, 2021. 4. 9, 東証ㆍ山道社長「市場再編, 投資の呼び水に」企業にESG強化促す「空箱上場」は慎重に議論.
17) 단, 600개사가 1부 유동시가총액에서 차지하는 비중은 1%미만에 불과해 TOPIX의 연속성에 큰 영향을 미치지는 않을 것