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금융산업 및 시장, 혹은 국가경제적으로 중요한 의미를 지닌 사안에 대해 시의성 있는 분석을 바탕으로 시사점 및 정책대안을 제공하는 보고서
- 주주행동주의펀드 역할 확대에 따른 시장영향 [23-17]
- 선임연구위원 황세운 / 2023. 09. 21
- 최근 국내에서 주주행동주의펀드의 활동이 뚜렷해지고 있다. 국내에서 주주행동주의 활동은 오랜 기간 외국계 헤지펀드에 의해 주도되었지만, 상법 개정 및 스튜어드십코드제도 도입 등의 시장환경 변화를 바탕으로 2022년부터 본격적으로 국내 자본에 의한 주주행동주의펀드 활동이 시작되었다. 주주행동주의 대상기업의 수는 2022년과 2023년 뚜렷하게 증가했으며 향후 증가추세가 이어질 것으로 기대된다.
주주제안에서 가장 많은 비중을 차지하고 있는 안건은 임원선임으로 나타나는데, 정관변경과 배당에 대한 제안도 상대적으로 활발하게 관찰되었다. 다만 주주행동주의 투자자에 의한 주주제안이 실제로 정기주총에서 통과되는 비율은 20% 내외에 불과했다. 이러한 낮은 통과율로 인해 주주행동주의 활동의 영향력이 아직까지 크지 않다고 평가할 수 있을 것이다. 주주행동주의펀드들은 주로 기업의 지배구조 및 주주환원정책에 대한 변화를 요구했는데, 이러한 활동은 시장 및 투자자로부터 많은 관심을 받게 되었다. 다양한 주주제안이 이루어졌지만 대부분의 사례에서 주주제안은 정기주총에 안건으로 상정되지 못했거나 또는 상정된 이후 부결되었다. 대상기업의 주가흐름에 있어서도 주주행동주의 활동 초기에는 시장대비 상대적으로 우수한 수익률이 나타나는 경우가 많았지만 지속적으로 성과가 유지되는 사례는 소수에 불과했다. 누적초과수익률(CAR)을 이용한 성과분석에서도 단기적으로 초과수익률이 관찰되는 경우가 많지만 장기에 걸쳐 성과가 유지되는 경우는 드물었다.
주주행동주의의 긍정적 기능을 강화하기 위해서 향후 추가적인 보완이 필요할 것으로 판단된다. 이사의 선관주의의무가 주주의 비례적 이익을 보호하는 역할까지 포함할 수 있도록 제도적 기반을 마련하고, 소액주주 및 일반투자자들이 주주제안 및 주주서한에 대한 구체적인 내용을 신속하고 정확하게 알 수 있도록 공시체계를 정비하며, 자사주 매입 및 소각 등에 관한 주주환원정책도 제도적 미비점을 보완할 필요성이 있다. 주주행동주의펀드들이 기관투자자들의 협력을 적극적으로 확보하려는 노력도 중요할 것이다.
- 국내 M&A의 특징 분석과 시사점: 인수자 관점에서 [23-16]
- 선임연구위원 박용린 / 2023. 08. 24
- 최근 정책당국이 기업 M&A 지원을 위한 제도 개선방안을 발표한 가운데 국내 M&A 시장에 대한 시장참여자의 관심이 높다. 기업의 대표적인 투자방식이며 성장전략 중 하나인 M&A는 투자기회의 기업 간 재배분을 통하여 기업에게 성장기회를 확보할 수 있는 수단을 제공하며 경제의 역동성과 산업구조의 효율성을 제고함에 있어서 핵심적인 역할을 수행한다. 본 보고서는 국내 M&A 거래의 상세 자료를 이용하여 국내 M&A 시장의 현황과 특징을 포괄적ㆍ정량적으로 분석하였으며 인수기업 관점에서 인수거래 참여에 영향을 미칠 수 있는 재무적 선행요인을 분석하였다.
분석 결과 2010년부터 2022년까지 국내 M&A 시장은 거래규모가 꾸준히 성장하는 가운데 국내 매수자-매도자 간 M&A 및 비상장기업 M&A가 주종을 이루고 있는 것으로 분석되었다. 한편 PE(private equity)를 중심으로 한 재무적투자자의 국내 M&A 시장 참여가 확대되었으며 이들 투자자의 투자재원 증가, 저금리로 인한 인수금융 확대, 성장업종 투자 경향은 최근 국내 M&A 거래가치평가 배수의 증가에 영향을 미친 것으로 분석된다. 전략적투자자의 경우 일부 업종을 중심으로 타 업종 기업의 인수 비중이 증가하는 추세가 발견되어 투자기회 획득을 위한 성장형 인수가 증가하는 것으로 분석되었다. 마지막으로 기업인수의 재무적 선행요인에 대한 실증분석 결과 인수자금에 대한 접근성과 재무적 자원을 나타내는 기업규모, 차입금 비중 및 보유현금이, 그리고 혁신 및 가치창출 역량을 나타내는 무형자산 비중이 인수거래와 직접적으로 연관되는 것으로 분석되었다.
본 보고서의 분석 결과는 중소ㆍ혁신기업의 재무적 제약을 고려할 때 정책자금을 활용하여 인수거래를 희망하는 중소ㆍ혁신기업의 인수재원 접근성을 강화할 필요가 있음을 시사한다. 이를 위해서 인수자금 공급 목적의 지분투자(성장자본) 또는 지분형 인수금융인 매칭투자 방식의 자금공급을 고려할 수 있다. 또한 인수거래에 참여할 가능성이 많으나 외부자금조달이 어려운 무형자산 중심 기업에 대하여 인수자금 접근성을 확대하는 한편 지식재산권 금융의 활성화를 위한 정책적 노력이 필요하다.
- 상장법인 합병가액 산정기준의 문제점과 개선방안 [23-15]
- 연구위원 황현영 외 / 2023. 08. 17
우리나라는 공정한 합병가액의 산정과 투자자 보호를 위해 1997년부터 지금까지 상장법인 간 합병 그리고 상장법인과 비상장법인의 합병시 합병가액의 산정 방법에 대해 자본시장법에서 구체적으로 정하고 있다. 그러나 당초 입법취지와는 달리 시장주가에 의해 획일적으로 산정되는 합병가액은 여러 가지 부작용을 낳고 있는 것으로 판단된다.
미국과 일본의 최근 5년간 상장법인의 합병사례를 분석한 결과, 기업별로 다양하게 합병가액 산정이 이루어지고 있고 특히 시가총액이 낮은 기업의 경우 시장주가 외에도 다양한 요소가 고려되고 있는 것으로 나타났다. 또한 우리나라의 최근 5년간 상장법인 간 합병사례를 살펴본 결과, 합병 발표 1년 전부터 누적 시장조정수익률이 평균 -16.0%로 나타나, 합병가액 산정에 기준이 되는 시점이 소수주주에게 불리하게 선택되었을 가능성을 시사한다. 그러나 합병비율이 법에서 정한 산식대로 결정된 경우, 합병비율의 불공정성에 대한 의문이 있어도 주주들이 실질적으로 구제받을 수 있는 방법이 없다는 문제가 있다.
이제는 계열사간 합병과 비계열사간 합병 모두 합병가액 산정방식을 자율화하되, 합병당사회사의 경영진이 공정한 합병비율을 도출할 수 있도록 간접적인 규제방식을 채택하여야 한다. 합병하는 회사의 이사회에서 합병가액을 자유롭게 산정하고, 그 산정방식과 가격의 적정성에 대한 구체적 정보를 공시하도록 하여, 주주들과 시장 참여자들이 합병에 대해 판단할 수 있도록 하여야 한다. 주주의 이익을 해할 우려가 있는 합병의 경우 합병유지청구권, 합병검사인제도, 합병관계자의 손해배상책임을 도입해 공정성을 담보하는 것이 필요하다.
- 종투사 10년 평가 및 한국형 IB의 발전전략 [23-14]
- 선임연구위원 이효섭 / 2023. 08. 07
- 2013년 5월 종합금융투자사업자(이하 종투사) 제도를 발표한 지 10년이 경과한 시점에서 국내 종투사들이 종투사 제도 도입 취지에 맞추어 발전해왔는지를 평가하고, 글로벌 IB들과의 경쟁에서 우위를 가지기 위한 발전전략을 제시하였다.
우선 종투사 도입 당시 목표로 했던 대형화, 수익성 및 사업차별화, 기업금융 서비스 확대, 모험자본 공급에 있어서 성과를 살펴보았다. 지난 10년간 국내 종투사의 자기자본은 148% 증가했고, 순영업수익은 650% 증가하는 등 대형화와 수익성 측면에서 양적 성과를 거두었다. 반면 종투사 수익의 70~80%는 위탁ㆍ자기매매로 구성되고 사업 차별화가 관찰되지 않는 등 질적 성과는 다소 미흡하다. 최근 10년간 기업신용공여 규모가 20배 증가하는 등 양적 성과를 시현했으나, ECM/DCM, M&A 부문에서 국내 종투사의 아시아 순위는 각각 20~30위권, 60~70위권으로 글로벌 IB들과 비교하여 기업금융 경쟁력이 열위에 있다. 또한 국내 종투사 기업여신 중 상당수는 SPC와 부동산 관련 자산으로 확인되고 혁신 벤처기업에 대한 지분투자 규모는 매우 작은 것으로 관찰되는 등 모험자본 공급에 있어서도 당초 기대에 미치지 못하고 있다.
다음으로 국내 종투사와 글로벌 IB들과의 사업전략을 비교ㆍ분석하여 국내 종투사의 발전전략을 제시하였다. SWOT 분석 결과, 국내 종투사는 글로벌 IB와 비교하여 소매금융과 구조화금융 등에서 강점을 가지나, 부동산 PF 채무보증과 ELSㆍDLS 사업 쏠림이 심하고 기업금융 서비스의 다양성이 부족하며, 종투사간 사업 차별화가 부족한 문제를 가진다. 외부 기회 요인으로는 디지털화 가속화, 신남방국가의 성장, 자산관리 수요 증가를 꼽을 수 있고 위협 요인으로는 빅테크ㆍ핀테크 진출 확대, 금융권 칸막이 축소, 정치경제 불확실성 증가 및 기후 위기 확대 등을 고려할 수 있다.
한국형 IB로서 국내 종투사가 발전하려면 강점인 ICT 기술력을 활용해 위탁ㆍ자기매매 분야에서 해외 진출을 더욱 확대해야 한다. 또한 BDC 제도 도입 및 M&A 활성화 등을 통해 기업금융 역량을 강화하고, 연기금ㆍ국부펀드와의 동반 진출을 장려해야 한다. 국내 종투사들이 미래 금융산업 변화에 선제적으로 대응하기 위해 ICT 인력과 인프라 투자를 확대하고 디지털금융과 전환금융에 역량을 집중해야 한다. 중장기적으로 법인지급결제를 허용하여 기업금융 업무범위를 확대하며 성과급 체계 및 내부통제 개선을 통해 위험관리 역량을 강화하는 노력이 선행되어야 한다.