자본시장포커스
2021 09/06
국내 상장기업의 공시위반 및 제재 현황과 시사점
2021-18호
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- 요약
- □ 국내 상장기업의 공시위반 건수는 코스닥 상장기업을 중심으로 지속적인 증가추세
□ 기업이 공시불이행, 공시번복 및 공시변경 등의 공시의무를 위반하여 불성실공시법인에 지정되면 거래소는 벌점 및 공시위반제재금을 부과
□ 그동안 투자자 보호를 위해 불성실공시에 대한 제재 강화 방안이 지속적으로 마련되어 왔으나 공시위반 건수는 계속 증가
□ 기업공시의 정확성에 대한 요구가 더욱 확대되고 있는 가운데, 공시가 책임 있게 이루어지기 위해서는 규제 당국의 제재뿐 아니라 기업 내부의 공시전문인력 확보 및 체계화된 내부 공시시스템을 갖춰야 할 필요
□ 국내 상장기업의 공시위반 건수는 증가하고 있으며 코스닥 시장에서 특히 많이 발생하고 있고 공시번복과 공시불이행 사례가 빈번하게 발생함
─ 거래소에 의하면 공시위반 기업은 2016년 73개에서 2020년 114개로 증가하였고 2021년 8월 현재까지도 72개 기업이 공시규정을 위반한 것으로 나타남
• 특히 전체 불성실공시법인 중 80% 이상이 코스닥 상장기업으로 매년 상장기업 수가 증가하는 것을 감안하더라도 전체 코스닥 상장기업 대비 공시를 위반하는 기업의 비중이 2016년 4.7%에서 2020년 6.8%로 증가함
• 코스닥 상장기업의 공시위반 건수는 2016년 82건에서 2020년 177건으로 2배 이상 증가하였고 2021년 8월 현재까지 94건의 공시위반이 이루어짐
─ 동일한 기업이 공시위반을 반복적으로 하는 기업도 2016년 16개사에서 2020년 36개사로 증가함
• 반복적으로 공시규정을 위반하는 기업은 2회 이상 반복하는 기업이 가장 많고 4회 이상 공시위반을 반복하는 기업도 매년 증가함
─ 코스닥 상장기업의 공시위반은 모든 유형1)에서 증가하고 있으며, 공시번복, 공시불이행, 공시변경의 순으로 많이 발생함
• 이미 신고한 공시를 취소하는 공시번복과 공시규정에 따른 의무 공시 사항을 이행하지 않은 경우가 대부분을 차지함
□ 거래소는 공시규정을 위반한 상장기업에 대해 불성실공시법인으로 지정하고 정도에 따라 벌점이나 공시위반 제재금을 부과하고 있으며 공시위반 건수 증가에 따라 제재금 부과 규모도 매년 확대됨
─ 상장기업이 자본시장법과 공시규정에 따른 공시의무를 위반하면 거래소는 해당 기업을 불성실 공시법인으로 지정하여 벌점이나 제재금을 부과함
• 불성실공시에 해당되면 거래소가 먼저 지정예고를 하고, 지정 예고된 기업은 7일 이내에 이의를 신청할 수 있으며 이의신청기간이 종료된 후 심의를 거쳐 불성실법인으로 지정되어 정도에
따라 부과되는 벌점 및 제재금이 결정됨
─ 불성실공시법인으로 지정된 상장기업에 대해서는 고의, 중과실, 과실, 단순착오 등 위반동기와 중대한 위반, 통상의 위반, 경미한 위반 등 위반의 경중을 고려하여 벌점이 0~10점까지 차등적으로 부과됨
• 벌점 5점 미만은 1주일, 벌점 5점 이상 10점 미만은 2주일, 벌점 10점 이상은 한달 간 불성실 공시법인으로 증권시장지나 단말기에 표시되고 벌점이 10점 이상인 경우에는 매매거래일 기준으로 불성실공시법인 지정일 당일 1일간 매매거래가 정지됨
• 벌점이 15점 이상이 되면 재발방지를 위한 개선 계획서 제출을 요구할 수 있고, 요청을 받은 기업은 10일 이내에 제출해야 함
• 과거 1년 이내의 누적 벌점이 15점 이상일 때에는 관리종목으로 지정되고 지정 후 1년 이내 벌점 누계가 15점 이상이 되거나 중과실 등으로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정되면 상장적격성 실질심사를 실시함
─ 또한 벌점 외에도 부과된 벌점이 8점 이상인 경우와 공시의무 위반행위의 상습성 및 동기를 고려하여 필요하다고 인정되면 제재금을 추가로 부과하거나 기업이 원하는 경우 일정한 요건을 충족하면 벌점에 대한 대체 제재금을 부과할 수 있음
• 벌점에 대한 대체부과는 해당기업의 신청으로 가능하며 관리종목 지정법인이 아니고 최근 2년 동안 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없으며 부과벌점이 8점 미만인 세 가지 요건을 충족해야 함
─ 공시위반 건수 증가에 따라 제재금 규모도 확대되어 2016년 11.9억원에서 2020년 25억원으로 증가하였고 그중에서도 코스닥 상장기업의 제재금은 22억원에 달하며 크게 증가함
□ 그동안 투자자 보호를 위해 기업 공시의 질을 높이는 방안으로 기업의 공시부담을 완화하는 대신 제재는 강화하는 방안을 마련해 왔으나 공시위반 건수는 줄어들지 않아 실효성 문제가 꾸준히 제기되어 옴
─ 투자자가 기업 정보를 효과적이고 용이하게 습득할 수 있도록 공시의 질을 높이기 위해 기업의 공시부담은 경감시켜주는 대신 제재 규정은 강화하는 방향으로 규정이 마련됨
• 공시위반이 발생하는 이유는 여러 가지가 있으나 그 중에서도 가장 큰 어려움이 기업의 공시 관련 법규에 대한 이해 부족, 공시전문인력 부족에 따른 업무 부담의 과중 등인 것으로 나타나면서 기업의 공시 부담을 완화하는 방안이 마련됨2)
• 거래소는 기업의 공시위반을 줄이기 위해 공시 담당자 교육 프로그램을 마련하고 위반에 대한 제재 조치를 강화하며 우수법인 대해서는 인센티브를 부여하는 방식도 도입하는 등 성실한 공시가 이루어지기 위한 노력을 지속함
─ 이와 같이 공시 강화를 위한 여러 조치에도 불구하고 공시위반 사례가 줄어들지 않는 이유는 여전히 공시과정이 복잡하고 이에 대응할 공시전문인력의 부족과 시스템 미비에 기인함3)
• 특히 코로나 19로 인한 영향으로 재무 상태의 급격한 변동으로 인해 공시를 번복하거나, 기업의 자금 사정이 악화되면서 비용을 수반하는 공시 역량도 약화되어 공시규정을 위반하게 될 가능성도 존재
□ 해외 주요 거래소의 경우 공시규정을 위반한 경우 개선 요구 및 벌금을 부과하는 방식으로 이루어지고 있으나 대상이나 방법 등에 차이가 있음4)
─ 미국 거래소의 공시규정을 위반한 경우에는 금융산업규제기구인 FINRA의 감독 및 징계를 받는데 잘못된 공시에 대한 정정요구 및 벌금이 부과되고 허위공시에 대해서는 민형사상 처벌이 가능함
• 미국에서는 공시규정을 위반한 경우 공시담당자는 벌금과 같은 금전적 제재조치 뿐 아니라 업계 퇴출 등의 인적 제재조치도 가능함
─ 홍콩증권거래소(HKEx)는 공시가 지체되거나 불이행하는 경우 매매거래 정지 및 벌금과 같은 제재를 가함
• 기업 정보에 대한 공시의무를 위반한 경우에는 기업과 이사들에 대해 최고 800만홍콩달러까지 벌금을 부과할 수 있음
─ 일본 도쿄증권거래소(TSE)는 공시규정을 위반한 기업에 대해 관리종목으로 지정 및 개선보고서 제출, 벌금 부과 등 기업에 제재조치를 취함
• 적시 공시의무를 위반한 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 경과 및 개선조치를 기재한 보고서를 제출해야 하는데, 개선이 이루어지지 않으면 상장폐지도 가능함
• 상장기업이 적시공시 의무를 위반하면 ‘상장계약위약금’제도에 따라 1,000만엔을 벌금으로 부과할 수 있음
─ 호주에서는 ASX의 공시규정을 위반한 기업과 관련 임원에 대한 벌금을 부과하고 공시위반으로 피해를 입은 경우 손해를 배상할 의무를 규정하고 있음
• ASX의 상장규정과 기업법에서 공시위반에 대한 제재 조치를 규정하고 있으며 기업에게 형사 범죄 및 민사 제재벌(civil penalty) 조항을 통해 벌금을 부과할 수 있고 이와 관련된 임원에도 최고 20만호주달러의 벌금을 부과할 수 있음
□ 기업공시의 정확성에 대한 요구가 더욱 확대되고 있는 가운데, 책임 있는 공시가 이루어지기 위해서는 규제 당국의 제재뿐 아니라 기업 내부의 공시전문인력 확보 및 체계화된 공시시스템을 갖추는 것이 중요함
─ 공시는 투자자에게 기업의 중요한 정보를 전달하는 행위로서 최근 ESG 경영의 강조와 투자자 증가로 기업정보의 적시 공시 및 정확성이 더욱 요구되고 있으므로 공시위반을 줄여나갈 노력이 필요함
• 투자자가 정보내용을 온전하게 이해하고 의사결정을 할 수 있도록 기업의 정보는 모든 투자자에게 신속하고 공평하게 전달되어야 함
• 최근 증시 변동성이 확대되고 경영환경이 급변하는 상황이 지속됨에 따라 투자자가 기업 정보를 얻는 통로인 기업공시의 중요성은 더욱 확대될 전망임
─ 국내의 공시위반에 대한 제재조치가 있음에도 불구하고 공시위반 건수가 증가하는 원인을 분석하고 해외의 사례를 참고하여 추가적인 조치를 고려할 필요가 있음
• 지속적으로 기업의 공시 부담을 줄여주고 제재를 강화하는 방향의 개선이 이루어졌으나, 여전히 공시위반이 많이 발생하고 있으므로 이에 대한 문제를 분석하고 해결을 위한 방안 모색이 중요한 시점임
─ 규제 당국의 제재 뿐아니라 기업 내부의 공시전문인력의 확보 및 공시담당자에 대한 실질적인 교육을 강화하여 성실한 공시가 이루어지도록 지속적으로 모니터링할 필요가 있음
• 한국거래소는 지난 4월 코스닥 상장기업의 공시역량 강화를 지원하기 위해 ‘공시체계 구축 컨설팅’을 실시할 계획임을 밝히며 공시체계 구축이 필요한 신규상장기업과 개선의지가 있는 중소ㆍ혁신기업을 대상으로 실시할 예정임
1) 불성실공시법인 지정 사유는 공시불이행, 공시번복, 공시변경의 세 가지 유형으로 구분됨
공시불이행: 주요경영사항 등을 공시기한 이내에 신고하지 아니한 때, 주요경영사항 등을 거짓으로 또는 잘못 공시하거나 중요사항을 기재하지 아니하고 공시한 경우, 확인절차 면제 공시에 대한 거래소의 정정요구에도 불구하고 정정시한까지 공시내용을 정정하여 공시하지 아니한 경우
공시번복: 이미 신고·공시한 중요 내용에 대한 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시한 경우
공시변경: 기공시한 사항 중 중요한 부분에 대해 변경이 발생한 경우
2) 320개 기업이 참여한 설문조사에 의하면 공시업무 중 가장 어려운 점은 공시업무 수행에 있어 가장 큰 어려움이 공시 관련 법규에 대한 이해 부족(70.6%)과 인력부족에 따른 업무부담 과중(47.2%)인 것으로 나타남(금융위원회, 2019. 5. 2, 코스닥 시장의 공시 건전화를 위한 노력을 지속하겠습니다, 보도자료)
3) 연합인포맥스 2020. 10. 5, 김병욱 의원, 불성실공시 기업 중 40%는 두 번 이상 위반.
4) 서완석, 2020, 해외 주요 거래소의 포괄주의 공시제도-공시위반에 대한 제재제도를 중심으로-, 증권법연구 21(2), 31-85.
─ 거래소에 의하면 공시위반 기업은 2016년 73개에서 2020년 114개로 증가하였고 2021년 8월 현재까지도 72개 기업이 공시규정을 위반한 것으로 나타남
• 특히 전체 불성실공시법인 중 80% 이상이 코스닥 상장기업으로 매년 상장기업 수가 증가하는 것을 감안하더라도 전체 코스닥 상장기업 대비 공시를 위반하는 기업의 비중이 2016년 4.7%에서 2020년 6.8%로 증가함
• 코스닥 상장기업의 공시위반 건수는 2016년 82건에서 2020년 177건으로 2배 이상 증가하였고 2021년 8월 현재까지 94건의 공시위반이 이루어짐
─ 동일한 기업이 공시위반을 반복적으로 하는 기업도 2016년 16개사에서 2020년 36개사로 증가함
• 반복적으로 공시규정을 위반하는 기업은 2회 이상 반복하는 기업이 가장 많고 4회 이상 공시위반을 반복하는 기업도 매년 증가함
• 이미 신고한 공시를 취소하는 공시번복과 공시규정에 따른 의무 공시 사항을 이행하지 않은 경우가 대부분을 차지함
─ 상장기업이 자본시장법과 공시규정에 따른 공시의무를 위반하면 거래소는 해당 기업을 불성실 공시법인으로 지정하여 벌점이나 제재금을 부과함
• 불성실공시에 해당되면 거래소가 먼저 지정예고를 하고, 지정 예고된 기업은 7일 이내에 이의를 신청할 수 있으며 이의신청기간이 종료된 후 심의를 거쳐 불성실법인으로 지정되어 정도에
따라 부과되는 벌점 및 제재금이 결정됨
─ 불성실공시법인으로 지정된 상장기업에 대해서는 고의, 중과실, 과실, 단순착오 등 위반동기와 중대한 위반, 통상의 위반, 경미한 위반 등 위반의 경중을 고려하여 벌점이 0~10점까지 차등적으로 부과됨
• 벌점 5점 미만은 1주일, 벌점 5점 이상 10점 미만은 2주일, 벌점 10점 이상은 한달 간 불성실 공시법인으로 증권시장지나 단말기에 표시되고 벌점이 10점 이상인 경우에는 매매거래일 기준으로 불성실공시법인 지정일 당일 1일간 매매거래가 정지됨
• 벌점이 15점 이상이 되면 재발방지를 위한 개선 계획서 제출을 요구할 수 있고, 요청을 받은 기업은 10일 이내에 제출해야 함
• 과거 1년 이내의 누적 벌점이 15점 이상일 때에는 관리종목으로 지정되고 지정 후 1년 이내 벌점 누계가 15점 이상이 되거나 중과실 등으로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정되면 상장적격성 실질심사를 실시함
─ 또한 벌점 외에도 부과된 벌점이 8점 이상인 경우와 공시의무 위반행위의 상습성 및 동기를 고려하여 필요하다고 인정되면 제재금을 추가로 부과하거나 기업이 원하는 경우 일정한 요건을 충족하면 벌점에 대한 대체 제재금을 부과할 수 있음
• 벌점에 대한 대체부과는 해당기업의 신청으로 가능하며 관리종목 지정법인이 아니고 최근 2년 동안 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없으며 부과벌점이 8점 미만인 세 가지 요건을 충족해야 함
─ 공시위반 건수 증가에 따라 제재금 규모도 확대되어 2016년 11.9억원에서 2020년 25억원으로 증가하였고 그중에서도 코스닥 상장기업의 제재금은 22억원에 달하며 크게 증가함
─ 투자자가 기업 정보를 효과적이고 용이하게 습득할 수 있도록 공시의 질을 높이기 위해 기업의 공시부담은 경감시켜주는 대신 제재 규정은 강화하는 방향으로 규정이 마련됨
• 공시위반이 발생하는 이유는 여러 가지가 있으나 그 중에서도 가장 큰 어려움이 기업의 공시 관련 법규에 대한 이해 부족, 공시전문인력 부족에 따른 업무 부담의 과중 등인 것으로 나타나면서 기업의 공시 부담을 완화하는 방안이 마련됨2)
• 거래소는 기업의 공시위반을 줄이기 위해 공시 담당자 교육 프로그램을 마련하고 위반에 대한 제재 조치를 강화하며 우수법인 대해서는 인센티브를 부여하는 방식도 도입하는 등 성실한 공시가 이루어지기 위한 노력을 지속함
• 특히 코로나 19로 인한 영향으로 재무 상태의 급격한 변동으로 인해 공시를 번복하거나, 기업의 자금 사정이 악화되면서 비용을 수반하는 공시 역량도 약화되어 공시규정을 위반하게 될 가능성도 존재
□ 해외 주요 거래소의 경우 공시규정을 위반한 경우 개선 요구 및 벌금을 부과하는 방식으로 이루어지고 있으나 대상이나 방법 등에 차이가 있음4)
─ 미국 거래소의 공시규정을 위반한 경우에는 금융산업규제기구인 FINRA의 감독 및 징계를 받는데 잘못된 공시에 대한 정정요구 및 벌금이 부과되고 허위공시에 대해서는 민형사상 처벌이 가능함
• 미국에서는 공시규정을 위반한 경우 공시담당자는 벌금과 같은 금전적 제재조치 뿐 아니라 업계 퇴출 등의 인적 제재조치도 가능함
─ 홍콩증권거래소(HKEx)는 공시가 지체되거나 불이행하는 경우 매매거래 정지 및 벌금과 같은 제재를 가함
• 기업 정보에 대한 공시의무를 위반한 경우에는 기업과 이사들에 대해 최고 800만홍콩달러까지 벌금을 부과할 수 있음
─ 일본 도쿄증권거래소(TSE)는 공시규정을 위반한 기업에 대해 관리종목으로 지정 및 개선보고서 제출, 벌금 부과 등 기업에 제재조치를 취함
• 적시 공시의무를 위반한 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 경과 및 개선조치를 기재한 보고서를 제출해야 하는데, 개선이 이루어지지 않으면 상장폐지도 가능함
• 상장기업이 적시공시 의무를 위반하면 ‘상장계약위약금’제도에 따라 1,000만엔을 벌금으로 부과할 수 있음
─ 호주에서는 ASX의 공시규정을 위반한 기업과 관련 임원에 대한 벌금을 부과하고 공시위반으로 피해를 입은 경우 손해를 배상할 의무를 규정하고 있음
• ASX의 상장규정과 기업법에서 공시위반에 대한 제재 조치를 규정하고 있으며 기업에게 형사 범죄 및 민사 제재벌(civil penalty) 조항을 통해 벌금을 부과할 수 있고 이와 관련된 임원에도 최고 20만호주달러의 벌금을 부과할 수 있음
□ 기업공시의 정확성에 대한 요구가 더욱 확대되고 있는 가운데, 책임 있는 공시가 이루어지기 위해서는 규제 당국의 제재뿐 아니라 기업 내부의 공시전문인력 확보 및 체계화된 공시시스템을 갖추는 것이 중요함
─ 공시는 투자자에게 기업의 중요한 정보를 전달하는 행위로서 최근 ESG 경영의 강조와 투자자 증가로 기업정보의 적시 공시 및 정확성이 더욱 요구되고 있으므로 공시위반을 줄여나갈 노력이 필요함
• 투자자가 정보내용을 온전하게 이해하고 의사결정을 할 수 있도록 기업의 정보는 모든 투자자에게 신속하고 공평하게 전달되어야 함
• 최근 증시 변동성이 확대되고 경영환경이 급변하는 상황이 지속됨에 따라 투자자가 기업 정보를 얻는 통로인 기업공시의 중요성은 더욱 확대될 전망임
─ 국내의 공시위반에 대한 제재조치가 있음에도 불구하고 공시위반 건수가 증가하는 원인을 분석하고 해외의 사례를 참고하여 추가적인 조치를 고려할 필요가 있음
• 지속적으로 기업의 공시 부담을 줄여주고 제재를 강화하는 방향의 개선이 이루어졌으나, 여전히 공시위반이 많이 발생하고 있으므로 이에 대한 문제를 분석하고 해결을 위한 방안 모색이 중요한 시점임
─ 규제 당국의 제재 뿐아니라 기업 내부의 공시전문인력의 확보 및 공시담당자에 대한 실질적인 교육을 강화하여 성실한 공시가 이루어지도록 지속적으로 모니터링할 필요가 있음
• 한국거래소는 지난 4월 코스닥 상장기업의 공시역량 강화를 지원하기 위해 ‘공시체계 구축 컨설팅’을 실시할 계획임을 밝히며 공시체계 구축이 필요한 신규상장기업과 개선의지가 있는 중소ㆍ혁신기업을 대상으로 실시할 예정임
1) 불성실공시법인 지정 사유는 공시불이행, 공시번복, 공시변경의 세 가지 유형으로 구분됨
공시불이행: 주요경영사항 등을 공시기한 이내에 신고하지 아니한 때, 주요경영사항 등을 거짓으로 또는 잘못 공시하거나 중요사항을 기재하지 아니하고 공시한 경우, 확인절차 면제 공시에 대한 거래소의 정정요구에도 불구하고 정정시한까지 공시내용을 정정하여 공시하지 아니한 경우
공시번복: 이미 신고·공시한 중요 내용에 대한 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시한 경우
공시변경: 기공시한 사항 중 중요한 부분에 대해 변경이 발생한 경우
2) 320개 기업이 참여한 설문조사에 의하면 공시업무 중 가장 어려운 점은 공시업무 수행에 있어 가장 큰 어려움이 공시 관련 법규에 대한 이해 부족(70.6%)과 인력부족에 따른 업무부담 과중(47.2%)인 것으로 나타남(금융위원회, 2019. 5. 2, 코스닥 시장의 공시 건전화를 위한 노력을 지속하겠습니다, 보도자료)
3) 연합인포맥스 2020. 10. 5, 김병욱 의원, 불성실공시 기업 중 40%는 두 번 이상 위반.
4) 서완석, 2020, 해외 주요 거래소의 포괄주의 공시제도-공시위반에 대한 제재제도를 중심으로-, 증권법연구 21(2), 31-85.