자본시장연구원 Korea Capital Market Institute

SK㈜ 경영권을 둘러싼 소버린과 SK그룹간의 분쟁은 2004년의 주요 경제 사건 중 하나라고 할 수 있습니다. 2005년 SK㈜ 정기주총에서도 소버린이 2004년에 이어 패함으로서 그간의 경영권 분쟁은 일단락되었고, SK로서는 경영권 방어에 성공했다고 할 수 있을 것입니다. 하지만 소규모 외국계 펀드가 SK그룹의 지주회사격 계열사인 SK㈜ 경영권을 인수하여 재계 4위 SK그룹을 장악할 수도 있었기 때문에 SK㈜ 경영권 분쟁은 국내외의 비상한 관심을 불러 모았습니다. 기업지배구조 이슈가 국내 경제?사회의 커다란 화두로 자리잡아가고 있는 현재 상황에서 SK㈜ 경영권 분쟁은 실제로 국내 대규모 기업집단 지배구조의 문제점과 기업지배구조의 중요성을 절감하게 해주는 계기가 되었습니다. 소버린은 SK그룹 소유지배구조상의 허점을 정확히 짚었고, 국내법과 제도를 충분히 이용한 전략적 지분 매집을 통해 막대한 시세차익뿐만 아니라 SK그룹의 경영권까지 넘보았던 위협적인 존재였습니다. 본 보고서에서는 SK㈜ 경영권 분쟁이 발생할 수 있었던 원인을 심층적으로 분석합니다. 특히 가장 중요한 요인으로서 ‘출자회사 할인’에 주목합니다. 이는 출자회사 가치가 피출자회사 소유 지분의 가치에도 못 미치는 현상입니다. 이러한 현상이 SK㈜에서 관찰되었고 오래도록 그 상태가 지속되어 오던 중 소버린의 경영권 공격을 받게 되었습니다. 본 보고서에는 SK㈜외에도 다른 대기업에서도 출자회사 할인 현상이 있는가를 분석하여 제시합니다. 주식시장에서 그 비중이 커져 가고 있는 외국인, 이들은 어떤 면에서는 국내 경제에 위협적 존재로 인식되기도 하지만 우리는 이를 기회삼아 국내 기업의 지배구조상의 문제점, 관련 법과 제도 및 정부 정책상의 문제점을 파악하고 이를 개선하는 지혜를 발휘해야 할 것입니다. 아무쪼록 본 보고서가 관련 이슈에 대한 다양하고 심도 있는 연구를 촉발시키는 계기가 되기를 바랍니다. 독자 여러분의 관심과 의견 개진은 앞으로의 연구에 큰 보탬이 될 것입니다. 관련 문의 사항 및 제언이 있으시면 아래 필자에게 연락주시기 바랍니다. 연락처 수신인: 빈 기 범 e-mail: bink1@ksri.org Tel: (02) 3771-0624, 0625 Fax: (02) 3771-0669 목 차

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Ⅰ. 서론 1 Ⅱ. 출자회사 할인 6 1. 출자회사 할인 측정 방법 6 2. 출자회사 할인에 대한 기존 연구 9 Ⅲ. 출자회사 할인과 SK㈜ 경영권 분쟁 14 1. 출자회사 SK㈜ 할인과 소버린과의 경영권 분쟁 14 2. 소버린의 SK㈜ 지분 14.99% 21 3. SK그룹 소유지배구조와 SK㈜의 위치 24 Ⅳ. 국내 기업들의 출자회사 할인 사례 34 1. 대규모 기업집단 계열사의 출자회사 할인 여부 34 2. 주요 출자회사 할인 사례와 경영권 분쟁 가능성 42 Ⅴ. 결론 56 참고문헌 60