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일반주주 권익 강화를 위한 상장회사 주주총회 제도 개선 방안
연구위원 황현영
최근 국내 자본시장에서 개인투자자의 영향력이 확대되고, 기관투자자가 적극적으로 주주권을 행사함에 따라 주주총회의 중요성이 크게 부각되고 있다. 개인투자자는 2018년 556만 명에서 2024년 1,410만 명(인구 대비 28%)으로 급증하였고, 스튜어드십 코드 채택 기관도 2017년 16개사에서 2025년 247개사로 증가했다. 행동주의 펀드의 활발한 활동에 힘입어 주주제안 건수 역시 2020년 26개사 59개 안건에서 2025년 42개사 121개 안건으로 늘어났다. 아울러 주주에 대한 이사의 충실의무 도입 등 상법 개정이 있었고, 일반주주의 권익 강화라는 개정 취지를 실현하기 위한 주주총회의 역할이 더욱 중요해지고 있다.
그러나 이러한 변화에도 불구하고, 국내 상장회사의 주주총회 운영은 여전히 과거 관행에서 벗어나지 못하고 있다. 주주총회 개최일이 특정 시기에 과도하게 집중되어 있고, 관련 공시가 법정 최소 기한에 맞춰 촉박하게 이루어지고 있어 주주들이 충분히 검토하기 어려운 실정이다. 배당 및 이사 보수 결정 과정에서도 ‘깜깜이 배당’, 형식적인 보수 한도 승인, 불충분한 보수 공시 등 정보 비대칭 문제가 여전히 지속되고 있다.
본 보고서는 2025년 2~3월에 정기주주총회를 개최한 2,583개 상장회사의 공시를 분석하여, 의결권 행사, 배당, 이사 보수 결정 구조의 문제점을 진단하고 주주총회 제도의 실질적인 개선 방안을 제시하였다. 제안된 개선방안은 △ 주주총회 개최일 분산 유도 및 3주 전 주주총회 자료 전자공시제도 도입 △ 찬반비율 공시 의무화 △ 의결권 기준일 단축 △ 6주 전 배당공시제도 도입 및 주주제안권 보장 △ 임원 보수 결의 내용 및 보수 공시의 구체화 등이다. 이러한 제도 개선은 기업지배구조의 투명성과 시장 신뢰를 높이고, 장기적으로는 '코리아 디스카운트' 해소와 주주가치 제고에도 기여할 것으로 기대된다. 국내 상장기업 저평가에 관한 고찰 연구위원 이상호 외 주식을 발행하여 자본을 조달하는 상장기업은 장기적으로 주가의 제고를 통해 주주가 요구하는 수익률을 실현해야 한다. 이는 위험 자본을 투자한 주주에게 적정한 보상을 제공하는 기본 원칙이다. 그러나 우리 시장에는 오랜 기간 무위험수익률조차 달성하지 못한 기업이 절반을 넘어선다. 이는 주가순자산비율(PBR)이 만성적으로 낮은 데서 제기되는 ‘코리아 디스카운트’ 현상과 맞닿아 있으나, 본질은 저하된 수익력과 저조한 주주환원이 투영된 적정한 평가에 더 가깝다. 실질적으로 적격한 상장기업이라면 더 나은 자본효율성을 달성할 방안을 마련해야 한다.
단기적으로는 기초여건(fundamental)을 갖춘 대규모 기업을 중심으로 주주환원의 확대를 유도하는 것이 실효적인 기업가치 제고 방안이 될 수 있다. 시가총액 상위 30%의 대규모 기업 중 39%는 과거 10년간 순이익률이 주주의 총수익률을 연평균 10% 이상 웃돈 것으로 파악된다. 주가지수의 대부분을 구성하는 이들 기업이 주주환원 확대를 통해 저조한 주가수익률을 적극적으로 보전한다면, 주주의 총수익률을 높임과 동시에 주가지수의 상승도 기대할 수 있다.
장기적으로는 기업 경쟁력을 강화하기 위한 체질 개선이 필수적이다. 사용자본(capital employed)의 효율적 활용 및 재배치를 통해 높은 수익성과 성장성을 유지하는 것이 해외 주요 시장에서 초과 시장가치를 창출하는 핵심 요인으로 파악된다. 기업의 본질가치를 제고하기 위해 지난하지만, 지속적인 노력과 지원이 요구된다.
아울러, 장기간 해소되지 않는 극심한 저평가 문제에 대해서는 법제적 보완도 검토할 필요가 있다. M&A 압력 강화와 주주 행동주의 활성화 등은 건설적이고 응집력 있는 외부 관여를 통해 경영진의 변화를 유도하고, 기업가치 제고에 기여하는 효과적인 접근법이 될 수 있다. 주주가치 제고를 위한 자기주식 제도의 개선과제 연구위원 황현영 외 자기주식의 취득과 소각은 배당과 함께 대표적인 주주환원 정책임에도 우리나라 상장회사들은 자기주식을 보유하고 활용하면서 소각에는 소극적인 태도를 보이고 있다. 2022년 말 기준 자기주식을 보유하고 있는 기업이 전체 상장기업의 67% 이상인 반면, 2022년 자기주식의 소각은 54건으로 전체 상장기업 중 2.2%만 소각했다.
국내 기업들이 자기주식을 소각하지 않고 보유하는 것은, 자기주식을 활용할 수 있는 재량권이 제도적으로 보장된 것이 주 원인이다. 2011년 상법 개정을 통해 회사가 자기주식을 자유롭게 활용할 수 있는 제도는 구비된 반면, 자기주식을 이용해 지배권을 강화하고 주주가치를 훼손하는 것을 방지하기 위한 방안은 마련되지 않았다. 이로 인해 기업에서는 취득한 자기주식을 소각하지 않고 보유하다가 회사의 중요한 의사결정시 자기주식을 우호 주주에게 처분하여 의결권을 확보할 가능성이 있다. 또한 회사는 자기주식 처분을 활용하여 신주의 제3자 배정에 대한 규제를 우회하면서도 동일한 효과를 얻을 수 있고, 인적분할시 신주배정 등을 통해 자기주식을 지배권 강화에 활용할 수 있다. 한편 미국, 영국, 독일, 일본 등 해외 주요국에서는 자기주식에 아무런 권리를 인정하지 않고, 신주의 제3자 배정과 자기주식 처분에 대한 규제차익도 없어 우리나라와 같은 문제가 제기되지 않고 있다.
자기주식의 자의적 활용을 방지하고 소각으로 이어지도록 유도하기 위해서는 근본적인 제도 개선이 필요하다. 먼저 자기주식에 아무런 권리가 인정되지 않음을 명문화하여 해석을 통해 자기주식을 활용하는 편법을 방지하는 것이 필요하다. 또한 신주발행과 동일한 효과를 가져오는 특정인 대상 자기주식의 처분에 신주의 제3자 배정과 같은 규제를 두어 주주를 보호하고, 불공정한 자기주식의 처분에 대해 주주들이 구제받을 수 있는 수단을 도입해야 한다.
그러나 이러한 변화에도 불구하고, 국내 상장회사의 주주총회 운영은 여전히 과거 관행에서 벗어나지 못하고 있다. 주주총회 개최일이 특정 시기에 과도하게 집중되어 있고, 관련 공시가 법정 최소 기한에 맞춰 촉박하게 이루어지고 있어 주주들이 충분히 검토하기 어려운 실정이다. 배당 및 이사 보수 결정 과정에서도 ‘깜깜이 배당’, 형식적인 보수 한도 승인, 불충분한 보수 공시 등 정보 비대칭 문제가 여전히 지속되고 있다.
본 보고서는 2025년 2~3월에 정기주주총회를 개최한 2,583개 상장회사의 공시를 분석하여, 의결권 행사, 배당, 이사 보수 결정 구조의 문제점을 진단하고 주주총회 제도의 실질적인 개선 방안을 제시하였다. 제안된 개선방안은 △ 주주총회 개최일 분산 유도 및 3주 전 주주총회 자료 전자공시제도 도입 △ 찬반비율 공시 의무화 △ 의결권 기준일 단축 △ 6주 전 배당공시제도 도입 및 주주제안권 보장 △ 임원 보수 결의 내용 및 보수 공시의 구체화 등이다. 이러한 제도 개선은 기업지배구조의 투명성과 시장 신뢰를 높이고, 장기적으로는 '코리아 디스카운트' 해소와 주주가치 제고에도 기여할 것으로 기대된다. 국내 상장기업 저평가에 관한 고찰 연구위원 이상호 외 주식을 발행하여 자본을 조달하는 상장기업은 장기적으로 주가의 제고를 통해 주주가 요구하는 수익률을 실현해야 한다. 이는 위험 자본을 투자한 주주에게 적정한 보상을 제공하는 기본 원칙이다. 그러나 우리 시장에는 오랜 기간 무위험수익률조차 달성하지 못한 기업이 절반을 넘어선다. 이는 주가순자산비율(PBR)이 만성적으로 낮은 데서 제기되는 ‘코리아 디스카운트’ 현상과 맞닿아 있으나, 본질은 저하된 수익력과 저조한 주주환원이 투영된 적정한 평가에 더 가깝다. 실질적으로 적격한 상장기업이라면 더 나은 자본효율성을 달성할 방안을 마련해야 한다.
단기적으로는 기초여건(fundamental)을 갖춘 대규모 기업을 중심으로 주주환원의 확대를 유도하는 것이 실효적인 기업가치 제고 방안이 될 수 있다. 시가총액 상위 30%의 대규모 기업 중 39%는 과거 10년간 순이익률이 주주의 총수익률을 연평균 10% 이상 웃돈 것으로 파악된다. 주가지수의 대부분을 구성하는 이들 기업이 주주환원 확대를 통해 저조한 주가수익률을 적극적으로 보전한다면, 주주의 총수익률을 높임과 동시에 주가지수의 상승도 기대할 수 있다.
장기적으로는 기업 경쟁력을 강화하기 위한 체질 개선이 필수적이다. 사용자본(capital employed)의 효율적 활용 및 재배치를 통해 높은 수익성과 성장성을 유지하는 것이 해외 주요 시장에서 초과 시장가치를 창출하는 핵심 요인으로 파악된다. 기업의 본질가치를 제고하기 위해 지난하지만, 지속적인 노력과 지원이 요구된다.
아울러, 장기간 해소되지 않는 극심한 저평가 문제에 대해서는 법제적 보완도 검토할 필요가 있다. M&A 압력 강화와 주주 행동주의 활성화 등은 건설적이고 응집력 있는 외부 관여를 통해 경영진의 변화를 유도하고, 기업가치 제고에 기여하는 효과적인 접근법이 될 수 있다. 주주가치 제고를 위한 자기주식 제도의 개선과제 연구위원 황현영 외 자기주식의 취득과 소각은 배당과 함께 대표적인 주주환원 정책임에도 우리나라 상장회사들은 자기주식을 보유하고 활용하면서 소각에는 소극적인 태도를 보이고 있다. 2022년 말 기준 자기주식을 보유하고 있는 기업이 전체 상장기업의 67% 이상인 반면, 2022년 자기주식의 소각은 54건으로 전체 상장기업 중 2.2%만 소각했다.
국내 기업들이 자기주식을 소각하지 않고 보유하는 것은, 자기주식을 활용할 수 있는 재량권이 제도적으로 보장된 것이 주 원인이다. 2011년 상법 개정을 통해 회사가 자기주식을 자유롭게 활용할 수 있는 제도는 구비된 반면, 자기주식을 이용해 지배권을 강화하고 주주가치를 훼손하는 것을 방지하기 위한 방안은 마련되지 않았다. 이로 인해 기업에서는 취득한 자기주식을 소각하지 않고 보유하다가 회사의 중요한 의사결정시 자기주식을 우호 주주에게 처분하여 의결권을 확보할 가능성이 있다. 또한 회사는 자기주식 처분을 활용하여 신주의 제3자 배정에 대한 규제를 우회하면서도 동일한 효과를 얻을 수 있고, 인적분할시 신주배정 등을 통해 자기주식을 지배권 강화에 활용할 수 있다. 한편 미국, 영국, 독일, 일본 등 해외 주요국에서는 자기주식에 아무런 권리를 인정하지 않고, 신주의 제3자 배정과 자기주식 처분에 대한 규제차익도 없어 우리나라와 같은 문제가 제기되지 않고 있다.
자기주식의 자의적 활용을 방지하고 소각으로 이어지도록 유도하기 위해서는 근본적인 제도 개선이 필요하다. 먼저 자기주식에 아무런 권리가 인정되지 않음을 명문화하여 해석을 통해 자기주식을 활용하는 편법을 방지하는 것이 필요하다. 또한 신주발행과 동일한 효과를 가져오는 특정인 대상 자기주식의 처분에 신주의 제3자 배정과 같은 규제를 두어 주주를 보호하고, 불공정한 자기주식의 처분에 대해 주주들이 구제받을 수 있는 수단을 도입해야 한다.