자본시장연구원 Korea Capital Market Institute

우리 증권거래법이 미국과 일본의 증권거래법을 모델로 하였음에도 불구하고 유통시장 비정기 공시제도에서만큼은 이들 국가와 매우 상이한 모습을 보이고 있다. 특히 수시공시제도의 법적 근거, 수시공시사항의 규정방식, 그리고 임시보고서제도의 도입여부 등이 이들 국가와 현저하게 다르다. 그것은 우리 증권시장의 역사가 짧고, 기업들의 공시관행이 제대로 정착되지 않았기 때문에 이들 국가와는 상이한 경로를 선택할 수밖에 없었던 역사적 산물로 보인다. 수시공시사항의 규정방식의 경우, 미국이 공시의무사항을 추상적으로 정하는 포괄주의 방식을 채택하고 있음에 비하여 한국이나 일본은 공시의무사항을 구체적으로 나열하는 열거주의 방식을 채택하고 있다. 열거주의 방식은 제도운영이 용이하다는 장점이 있지만, 수시공시사항에 기업별·업종별·시장별 특성을 개별적으로 반영하기 어렵다는 단점이 있다. 이에 비해 포괄주의 방식은 중요한 정보(material information)라는 탄력적인 개념을 제시함으로써 보다 구체적 타당성 있는 수시공시사항을 정할 수 있다. 이러한 측면에서 수시공시제도의 선진화를 위한 노력의 일환으로, 수시공시사항의 규정방식을 현행 열거주의에서 포괄주의로 전환하는 방안에 대한 검토가 필요하다. 본 보고서에서는 먼저 각국의 수시공시제도 현황과 포괄주의 방식으로 전환할 경우 가장 문제가 되는 정보의 중요성(materiality) 개념을 살펴보았다. 그리고 현행 열거주의 방식으로 인해 초래된 문제점들을 지적하고, 그 개선방안으로서 포괄주의 방식의 도입타당성과 도입방법론에 대하여 모색하여 보았다. 다만 포괄주의 방식은 증권시장이 어느 정도 성숙되어야 부작용 없이 수용할 수 있는 제도이므로 그 선결요건이 충족될 때까지 경유해야 할 과도기적 방안에 대해서도 검토하였다. 이러한 노력을 통하여 투자자 보호를 강화하고 기업들의 공시부담을 완화함으로써 효율적인 공시제도의 정착에 조금이나마 도움이 될 수 있기를 바란다. 목 차

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Executive Summary ⅶ Ⅰ. 서론 3 Ⅱ. 기업공시제도의 일반론 9 1. 기업공시제도의 의의 9 2. 기업공시제도의 기능 10 3. 강제적 기업공시제도의 존재 의의 11 4. 기업정보공시의 이상 13 5. 투자자보호 및 기업부담의 조화: 중요성(materiality) 개념 15 Ⅲ. 우리나라의 수시공시제도 현황 19 1. 유통시장 비정기공시제도의 개관 19 2. 수시공시사항의 규정방식 22 3. 수시공시위반에 대한 제재 29 4. 임시보고서제도의 미도입 33 Ⅳ. 외국의 수시공시제도 현황 37 1. 미 국 37 2. 일 본 61 Ⅴ. 정보의 중요성(materiality) 개념과 그 판단기준 81 1. 검토의 배경 81 2. 미국의 정보의 중요성 기준 83 3. 한국의 정보의 중요성 기준 100 Ⅵ. 현행 수시공시제도의 문제점 113 1. 수시공시사항 결정의 경직성 113 2. 열거된 공시의무사항만 공시하는 관행의 고착 114 3. 수시공시사항 결정기준의 일관성 및 타당성 결여 116 4. 죄형법정주의 원칙의 위반 소지 118 Ⅶ. 개선방안 123 1. 포괄주의방식의 도입타당성 검토 123 2. 포괄주의방식의 도입방법론 검토 126 3. 수시공시사항에 대한 중요성(materiality) 개념 정립 129 4. 임시보고서 제도와의 관련성 132 5. 과도기적 방안 133 6. 결어 135 참고 문헌 139