자본시장연구원 Korea Capital Market Institute

주식교환 및 주식이전방식은 자회사 설립, 회사분할, 삼각합병, 기업매수, 제3자 신주발행 등의 방식에 비하여 가장 발전된 기업구조재편 수단으로 취급 되고 있다. 이미 미국과 일본에서는 주식교환과 주식이전에 의한 지주회사설립을 제도화 하고 있다. 우리나라에서도 2000년 가을에 국회를 통과한 금융지주회사법에 서 금융기관의 지주회사설립을 제도화하였으며, 2001년 7월에는 지주회사 설 립 등을 용이하게 하기 위한 상법 개정이 이루어졌다. 우리나라의 주식교환 및 주식이전제도의 도입은 금융지주회사의 설립을 활성화하는데 목적이 있 다. 최근 조직구조 재편에서 합병의 대체적인 수단으로 주식이전이 활용되고 있으며, 주식교환제도는 기존회사를 100% 자회사화하는 M&A에 더 적극적으로 활용될 것으로 보인다. 기업간 지주회사 설립방식으로 주식교환 및 주식이전제도가 정착되기 위해서 는 그 중요한 제도적 기반이 갖추어져야 한다. 본 보고서에서는 그 제도적 기 반을 주식교환비율의 산정, 세제, 회계와 공시로 나누어 한국, 미국, 일본의 주식교환 및 주식이전제도를 각각 살펴보고, 우리나라에 적용 가능한 시사점 을 제시하고자 하였다. 이러한 연구진의 노력이 향후 기업재편 수단으로써 주 식교환·주식이전이 효과적으로 활용되는 데에 조금이나마 도움이 될 수 있기 를 바란다. 본 보고서는 본원의 한상범 박사와 김문현 박사 및 김란영 선임연구원과 이은 정 연구원의 노고를 통해 작성되었다. 이에 감사의 뜻을 표한다. 마지막으로 본 보고서의 내용은 연구진 개인의 의견이며 본 연구원의 공식의 견이 아님을 밝혀둔다. 목 차

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Ⅰ. 서 론 3 Ⅱ. 주식교환ㆍ주식이전제도의 기본 개념 9 1. 주식교환ㆍ주식이전제도의 의의 9 2. 주식교환과 주식이전의 비교 11 3. 우리나라의 주식교환제도 13 4. 미국 및 일본의 주식교환제도 26 Ⅲ. 주식교환비율의 산정 37 1. 주식교환비율 산정방법 38 2. 주식교환비율 산정방법의 선정 55 3. 우리나라의 주식교환비율 산정방식 57 4. 일본의 주식교환비율 산정의 사례 60 Ⅳ. 주식교환·주식이전의 세제 65 1. 주식교환·주식이전의 과세 검토 65 2. 한국의 관련 세제 76 3. 일본의 관련 세제 81 4. 미국의 관련 세제 94 Ⅴ. 주식교환·주식이전의 회계 및 공시 101 1. 주식교환·주식이전의 회계 101 2. 주식교환ㆍ주식이전의 공시 115 Ⅵ. 결 론 131 1. 합리적인 주식교환비율의 산정과 적용 131 2. 양도주식의 적정한 평가 132 3. 완전모자회사의 연결납세 133 4. 충분한 정보의 공시 135 참고문헌 139