자본시장연구원

□ 우리나라 기업지배구조는 아시아 금융위기 이후 꾸준한 개선 노력에도 불구하고 기업지배구조 모범국가에 비해 낮다는 평가를 받아왔으며, 기업지배구조에 대한 공시도 2017년에서야 처음으로 관련제도를 도입함
─ 1997년 아시아 금융위기로 인한 기업들의 연쇄 부도 원인이 기업의 불투명한 회계와 경영진의 도덕적 해이 및 이사회 기능 문제 등 지배구조에 따른 영향으로 인식되면서 개선을 위한 꾸준한 노력이 이행되었음에도 지배구조 수준이 여전히 낮다는 평가를 받음
• 1999년 OECD의 기업지배구조 규범 마련 독려로 우리나라도 기업지배구조 모범규준을 제정하여 운영하였고, 이후 사외이사 선임에 따른 이사회의 독립성 강화, 감사위원회 도입 등 법 개정을 통해 각 기업의 지배구조 개선이 이루어졌으나 기업지배구조 모범 국가와 비교하여 여전히 낮은 것으로 나타남
• 2018년 12월 아시아 각국의 기업지배구조 수준 현황을 다룬 CG Watch 2018에 의하면 ACGA CG점수로는 인도네시아, 필리핀, 중국 다음으로 점수가 낮고, CLSA CG 점수 기준으로는 최하위를 기록함¹⁾
 

─ 또한, 그동안 기업지배구조 준수 사항에 대한 공시도 제대로 이루어지지 않다가 2017년에서야 처음으로 기업지배구조 공시 제도가 도입됨
• 주요국들 대부분은 이전부터 기업지배구조 공시를 의무화하고 있었으며 미국 및 중국을 제외한 국가에서는 모든 사항을 준수하지 않더라도 준수 여부와 미준수 사유를 설명하는 방식(Comply or explain)을 사용함
• 우리나라는 기업지배구조 관련 규정이 있지만 제대로 실행되고 있는지 공시하지 않아 실효성에 대한 의문이 제기됨²⁾
• 이에 따라 우리나라도 다른 국가와 유사하게 2017년 3월부터 경영 투명성 및 시장 견제 기능강화를 위해 지배구조 핵심원칙 10개 항목³⁾의 준수 여부에 대해 자율적으로 설명(Comply or explain)하는 방식으로 기업지배구조 공시제도가 도입됨
 

□ 하지만 기업지배구조에 관한 자율적 공시만으로는 낮은 공시율과 정보의 선별적 제공 등의 문제가 발견되어 2019년 1월 자산 2조원 이상의 유가증권시장 상장기업부터 단계적으로 기업지배구조 공시를 의무화하기로 함
─ 2017년과 2018년 기업지배구조 보고서를 공시한 기업은 비금융업에 해당하는 유가증권시장 상장기업 중 각각 4.5%, 7.8%에 불과함
─ 또한 공시내용에 있어서도 준수 여부를 명확하게 설명하지 않고 유리한 내용을 선별적으로 제공하는 등 공시가 미흡한 것으로 나타남⁴⁾
• 2017년 자율공시를 이행한 기업 31개 기업을 대상으로 기업지배구조 공시 실태를 분석한 결과, 준수 여부와 미준수 사유를 모두 기재한 기업은 대상 기업 중 56.4%에 불과하고, 규정을 준수한 기업은 평균 43.6%임⁵⁾
─ 이에 기업지배구조 공시품질을 제고하기 위해 거래소 규정 개정을 통해 단계적으로 공시 의무화, 가이드라인 제공, 미공시 및 허위공시에 대한 제재의 내용으로 제도 개선이 이루어짐
• 세부적인 공시제도 개선방안은 다음과 같음
 

─ 기업지배구조 공시제도 개선으로 올해부터 자산 2조원 이상에 해당하는 기업의 지배구조 보고서 제출이 의무화됨에 따라 비금융업에 해당하는 유가증권시장 상장기업 169개 기업이 보고서를 제출하였고 이 중 8개 기업은 자산 2조원 미만 기업으로 자율공시를 이행함
• 올해 6월 공시 마감일까지 자산 2조원 이상 해당기업의 기업지배구조 보고서 제출이 모두 이루어지면서 2019년의 지배구조 보고서 제출 기업 수가 전년대비 3배 이상 증가함
 

─기업지배구조 의무 공시는 모두 이루어졌으나 준수여부 기재 및 미준수 사항에 대한 사유 등 성실한 공시를 이행했는지 공시품질은 점검해볼 필요가 있음
• 기업지배구조 보고서상 핵심지표 15개에 대한 준수 사항에 대한 기재는 모두 명확하게 이루어진 가운데, 평균 준수율은 53.4%이고 이 중 집중투표제(6.2%)와 주주총회 4주전 소집공고 실시(11.8%)의 미준수 비율이 높게 나타남
• 또한, 유가증권시장 공시규정에 따라 기업지배구조 핵심원칙의 준수 현황과 함께 미준수시 사유를 기재해야 하는 의무가 있는데 미준수 사항에 대해 모두 설명의무를 이행한 기업은 대상기업의 41%에 불과함
 

□ 기업지배구조 공시 의무화 도입 첫 해인만큼 공시품질은 아직 미흡한 수준이나 점차 보완을 통해 기업지배구조 정보의 투명성 및 기업간 비교가능성이 제고되어 공시 정보의 활용이 기대되고, 투자자들의 정보 활용은 기업의 자발적인 지배구조 개선을 유도할 수 있음
─ 기업지배구조 보고서 제출이 의무화됨에 따라 공시량이 증가하였으나, 미준수 사유를 명확하게 기재하지 않은 기업들이 발견됨
• 이러한 문제를 해결하기 위해서는 기업의 공시 담당자에 대한 정기적인 설명회 등과 같은 지원이 필요함
• 지난해 3월 발표한 기업지배구조 공시제도 개선방안에 따라 한국거래소는 올해 4월 가이드라인을 확정했고, 미공시 및 허위공시에 대해서는 불성실공시법인으로 지정할 수 있는 제재 근거를 마련함⁶⁾
─ 기업의 지배구조 개선을 위해서는 지배구조 실태를 명확히 파악하고 이에 대한 공시가 성실하게 이루어져야 투자자들의 올바른 판단으로 기업가치가 제대로 평가받을 수 있을 것으로 판단됨

1) 아시아지배구조협회(Asian Corporate Governance Association: ACGA)는 1999년 설립된 비영리조직으로 2년마다 아시아 12개국의 기업지배구조 수준을 평가하는 내용의 CG(Corporate Governance) Watch 보고서를 발간
2) 이승희, 2017, 기업지배구조 comply or explain 공시현황 평가, 경제개혁연구소 이슈&분석 2017-11호.
3) 10가지 항목은 다음과 같음
① 주주의 권리 ② 주주의 공평한 대우 ③ 이사회 기능 ④ 이사회 구성 및 이사 선임 ⑤ 사외이사 ⑥ 이사회 운영 ⑦ 이사회 내위원회
⑧ 사외이사 평가 및 보상 ⑨ 내부감사기구 ⑩ 외부감사인
4) 금융위원회, 2018. 3. 22, '19년부터 기업지배구조 공시가 단계적으로 의무화, 보도자료.
5) 이승희, 2017, 기업지배구조 comply or explain 공시현황 평가, 경제개혁연구소 이슈&분석 2017-11호.
6) 유가증권시장 공시규정 제29조제1호, 제29조제2호의2