자본시장포커스
2020 06/22
미국 주주제안의 최근 변화와 시사점
2020-14호
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- 요약
- □ 국내 2020년 정기주주총회에 상정된 주주제안 안건 수는 총 119건으로 역대 최고치를 기록하였으나 안건 통과율은 여전히 낮은 수치를 기록
□ 미국은 최근 주주제안의 남용을 방지하기 위한 제도 개정안을 발표함과 동시에 기업이 주주제안을 거부하는 경우 절차적 투명성을 강화하기 위해 배제조항의 해석 지침을 발표
□ 미국의 주주제안 안건 수는 감소세를 보이고 있으나 환경 및 사회(E&S) 관련 주주제안 안건 비중이 크게 확대되었으며 기업과 주주 간 대화 등을 통해 사전 철회율이 높아지는 추세
□ 국내와 미국 주주제안 제도의 주요 차이점으로는 주주제안권의 자격 요건, 배제조항의 구체화 정도 및 배제조항 적용 시 기업에게 요구되는 절차상의 요건 등이 있음
□ 국내의 경우 주주제안을 통해 건설적인 주주관여가 이루어질 수 있도록 실효성을 높이는 제도적 보완이 필요할 것으로 판단
□ 국내 2020년 정기주주총회에 상정된 주주제안 안건 수는 총 119건으로 역대 최고치를 기록하며 적극적으로 주주제안권을 활용한 것으로 나타남
─ 2020년 정기주주총회에서 총 119건의 주주제안 안건이 상정되며 2016년 31건을 기록한 이후 대폭 증가하였으나, 주주제안이 받아들여진 기업은 단 2개사, 안건은 3건에 불과하며 주주제안 안건의 대부분은 부결된 것으로 나타남1)2)
─ 이번 주주총회 시즌에 유가증권시장 상장기업에 주주제안을 실시한 기관투자자의 수는 3곳으로 지난해 7곳에 비해 절반 수준으로 감소3)한 반면 소액주주들의 주주제안 활동은 확대된 것으로 보임
─ 주주제안 안건 수의 증가세에서 볼 수 있듯이 기업경영과 주주총회에 대한 소액주주들의 관심이 증대된 것은 긍정적 의미가 있으나 주주제안의 낮은 통과율로 인해 주주제안의 실효성은 아직까지 크지 않은 것으로 판단
□ 미국의 주주제안 제도는 증권거래법의 Rule 14a-8에 규정되어 있으며 2019년 11월에는 SEC가 주주참여를 촉진하고 주주제안 절차의 오용을 방지하기 위한 목적으로 주주제안의 절차를 현대화시키기 위한 개정안4)을 발표
─ 미국 주주제안 제도는 1934년 증권거래법(Securities Exchange Act) Rule 14a-8에 근거하여 해당 자격 요건을 만족하는 주주들은 정기주주총회에 위임장권유자료에 주주제안 내용을 작성하여 제출
─ 2019년 11월 SEC에 의해 발표된 개정안에는 주주제안을 위한 자격 요건과 절차 및 주주제안서의 재제출 기준을 변경하는 내용을 담음
─ 기존의 주주제안 자격 요건인 1% 또는 시가 2,000달러 이상의 의결권 있는 주식을 1년 이상 보유하는 것에서 1% 요건을 삭제함과 동시에 주식 보유기간과 규모를 고려하여 3가지 요건으로 구분하여 이 중 1가지를 충족하는 경우 주주제안권을 행사할 수 있도록 변경
• 이는 주주가 주주제안을 하기 위해서는 해당 기업에 대해 의미 있는 수준의 경제적 지분 또는 투자지분을 보유하고 있는지 판단하기 위한 목적
─ 또한 대리인(proxy)을 통한 주주제안의 경우 기존에는 요구되지 않았던 주주의 진술서 등 특정내용을 담은 문서를 추가적으로 제출하도록 요구
• SEC는 이는 주주제안자가 기업의 경영활동에 대해 의미 있는 수준으로 관심을 갖고 있는지 여부와 기업과 주주제안자 사이의 관계를 명확하게 하기 위해 요구하는 것이라고 밝힘
─ 또한 한 명의 주주제안자가 동일한 주주총회에서 동시에 다른 주주를 대리하여 복수의 주주제안서를 제출하는 것을 방지하기 위한 목적으로 기존 주주제안의 한도인 동일한 주주총회에서의 ‘각 주주(each shareholder)’ 당 1건에서 ‘각 개인(each person)’ 당 1건으로 요건을 개정
─ 주주제안의 배제조항에 따라 거부된 안건의 재제출 시 충족해야 하는 투표 찬성율의 임계값 기준을 상향시켰으며 이는 승인될 가능성이 없는 안건이 매년 주주제안으로 포함되는 것을 제외시키고 실질적으로 의미 있는 안건만을 다루기 위한 목적
─ 마지막으로 주주제안을 제출한 후 주주와 기업이 안건에 대해 건설적으로 논의할 수 있도록 특정시간을 마련하도록 제안
• 주주의 능동적인 참여를 권장하기 위해 주주제안서를 제출 한 후 10~30일 동안 기업과 직접 또는 원격회의를 통해 의견을 교류하도록 하며 이를 위해 주주제안자의 연락처 정보와 회의 날짜를 제공할 것을 권고
□ 주주제안 제도에 명시된 배제조항에 따라 기업은 주주제안을 배제할 수 있는 가운데 최근 새롭게 발표된 배제조항의 해석 지침에 의해 기업이 주주제안을 배제하는 경우 절차적 투명성을 높임
─ 주주제안의 상정을 기업이 거부할 수 있도록 일정 사항을 명시하고 있으며 만일 기업이 배제조항에 따라 주주제안을 거부하는 경우에는 이사회에서 충분한 심의절차를 진행해야 함
─ 그리하여 이사회의 논의와 분석 결과, 배제 사유를 자세하게 명시하여 주주총회 부속서류를 공시하기 80일 전까지 SEC에 제출하고 주주제안자에게도 이를 공시해야 함
• 이사회가 해당 사안을 배제하기 위해 여러 가지 요소를 충분히 고려하여 평가 분석하였다는 것을 SEC에 입증해야 하며, 주주제안자가 이를 수용하지 않을 경우 SEC에 이의를 제기할 수 있음
─ 2019년 10월에는 SEC는 특정 배제조항에 대한 해석을 구체화하는 지침을 발표5)한 가운데 이와 동시에 주주제안을 배제하기 위해서는 이사회가 충분한 심의절차를 통해 적절하고 합리적인 분석 절차를 마련하도록 하는 내용을 포함시켜 주주제안 대응에 있어 이사회의 역할과 책임 강화를 요구
• SEC는 Rule 14a-8(i)(7)에 해당하는 ‘일상적인 영업활동’ 요건이 배제 사유로 가장 많이 적용되고 있으므로, 이에 해당하는 요건을 좀 더 구체화할 필요성이 있다고 발표
• 첫 번째로 일상적인 영업활동을 초월하는 중요한 정책적 문제에 해당하는 주주제안은 배제할 수 없으며, 두 번째로는 지나치게 규범적인 것을 요구하는 세부경영(micromanagement)에 관한 주주제안의 경우 기업은 이를 배제시킬 수 있음
• 단 SEC는 배제사유서를 평가할 때 사업 연관성을 고려한 기업별 맞춤형 접근 방식을 채택하는 것을 강조하였으며, 일상적인 영업활동과 관련한 주주제안을 배제하기 위해서 경영진과 이사회는 특정 실질적인 요소(specific substantive factor)를 고려하여 경영능력을 부당하게 제한할 수 있는 내용 등을 담은 자세한 분석을 제공해야 한다고 명시
□ 미국의 주주제안 안건 수는 최근 완화된 배제조항 요건 등으로 인해 점진적 감소 추세를 보이고 있으나, 안건 통과 비율은 높아지고 있으며 안건의 내용이 점차 다양하고 구체적으로 변화한 것으로 나타남
─ 2020년 주주총회 프리뷰 자료에 따르면 주주제안 건수는 Russell 3000 기업은 557건, S&P 500은 389건으로 2015년 이후 점진적 감소세를 보임
• 헤지펀드 및 투자자문사의 주주제안 비중은 감소한 반면 기타 이해관계자(개인투자자, 노동조합, 종교단체 등)들의 비중은 증가
─ 주주제안이 표결된 비율은 전체의 54.7%로 나타났으며 이 중 통과된 안건의 비율은 14%로 전년도대비 4.6%p 증가
─ 최근 주요 특징으로는 환경 및 사회(Environmental and Social: E&S) 문제와 관련된 주주제안 안건 비중이 계속해서 확대되었으며, 이는 보다 넓은 범위에서 모든 이해관계자들의 이익을 위해 기업의 변화를 유도하기 위한 목적으로 주주와 기업 모두 관련 문제에 대한 관심이 증가
• 안건의 구체적인 내용을 살펴보면 정치ㆍ로비 자금의 공개 및 감시가 가장 많이 제안된 가운데 환경(기후변화) 관련이 2위, 이사회의 독립성이 3위를 기록하였으며 이 외에도 인적자본관리, 이사회 다양성 및 역량 확대, 인권ㆍ노동 문제 등에 대한 안건의 비중이 증가
• 2020년 기준 환경 및 사회 관련 주주제안 비중은 66%, 지배구조 관련은 34%로 나타났으며, 이는 2016년에 각각 44%, 56%를 기록한 이후 환경 및 사회 관련 비중이 계속해서 확대되며 지배구조 비중을 크게 상회
─ 환경 및 사회(E&S)와 관련된 안건의 철회율은 꾸준한 증가세를 보이며 2020년에는 48%로 높게 나타난 가운데 미국의 이러한 높은 비율의 사전 철회는 주주와 기업 간 성공적인 협상을 통해 기업이 자발적으로 공시함으로써 주주총회의 표결까지 부치지 않고 안건을 철회하는 것에 기인6)
• 환경 관련 주주제안의 경우 주주들은 단순한 공시보다 기업의 적극적인 행동 공개를 요구하며 기후변화와 관련해서는 위험을 평가하는 시나리오 분석 보고서 등을 요구함에 따라 기업이 이러한 요구에 자발적으로 대응함으로써 주주들은 사전에 주주제안을 철회
□ 미국의 주주제안은 법적 구속력이 없음에도 불구하고 기업 경영에 대한 효율적인 모니터링 수단으로 작용하고 있는 것으로 판단
─ Russell 3000에 속한 기업 중 지배구조와 관련한 주주제안을 채택한 기업의 비중을 내용별로 살펴보면 임원 선임 49%, 임원 선임의 과반수투표제 40%, 이사회의 독립성 39%, 단순다수투표제 34% 등의 순으로 나타남7)
─ 또한 2009~2017년 동안 ESG 관련한 주주제안 결의안의 35%가 해당 기업이 특정 행동을 취하도록 하였으며 주주제안을 철회하도록 주주와 기업 간 사전 협상한 경우에는 70% 이상이 구체적인 변화를 가져왔다고 분석8)
□ 국내 주주제안은 상법 상 명시되어있는 소수주주권의 일종으로 일정 요건을 갖춘 주주가 주주총회에서 상법 및 정관에서 정하는 사항에 한하여 결의할 권한을 갖는 구속적 성격의 제도로 법적 구속력이 없는 미국 주주제안의 권고적 성격과는 다소 차이가 있음
─ 국내 주주제안 제도는 상법 363조의2에 주주제안권을 명시하고 있으며 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주가 주주총회 6주 전까지 서면이나 전자문서로 기업에 주주제안을 할 수 있음
─ 이사회가 주주제안을 거부할 수 있는 배제조항이 상법 상 명시되어 있으며 이사회는 주주제안이 법령 또는 정관을 위반하거나 배제조항에 해당되지 않는 경우에는 주주제안을 주주총회의 목적사항으로 하여야 하므로 국내 주주제안은 주주총회 결의에 따른 법적 구속력이 있다고 볼 수 있음
• 단, 주주제안에서 결의할 수 있는 안건은 상법 및 정관에서 정하는 사항으로 한정되어 있으므로 주주제안의 안건 내용이 제한되어 있음
─ 미국의 주주제안 또한 기업은 배제조항에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 권한이 있으나, 주주제안이 가결되었다고 하더라도 이사회 또는 경영진은 이를 반드시 이행할 의무가 없으므로 미국의 주주제안 제도는 법적 구속력이 없는 권고적인 성격을 가진다고 볼 수 있음
• 미국은 주주제안의 내용이 기업의 신인의무(fiduciary duty)에 부합하는지의 여부와 이사회와 경영진이 합리적으로 경영 판단할 수 있다는 것에 근거를 두고 있음
□ 또한 국내와 미국 주주제안 제도는 주주제안권의 자격 요건과 배제조항 적용 시 기업에게 요구되는 절차상의 요건 등에 차이가 존재함
─ 국내 주주제안 자격 요건에는 보유 지분율 기준만 두고 있는 반면 최근 개정된 미국 주주제안 자격 요건에서는 1% 보유 지분율 요건을 삭제하고 시가의 일정 금액만을 기준으로 하고 있는 것에 차이가 존재
─ 또한 미국의 배제조항은 국내에 비해 훨씬 더 다양하고 구체적으로 명시되어 있어 기업의 근거 마련이 비교적 명확하다고 볼 수 있음
─ 마지막으로 기업이 이러한 배제조항을 적용하여 주주제안을 거부하는 경우 이사회와 경영진은 배제사유와 관련하여 충분한 심의절차를 거쳐 분석한 내용을 SEC에 제공해야 하나 국내의 경우 배제조항 적용 시 기업에 대해 특별히 요구되는 절차가 없음
□ 국내의 주주제안의 안건 수가 최근 증가세를 보이는 것은 적극적인 주주관여 활동을 보여주는 측면에서 긍정적으로 보이나, 주주제안을 통해 건설적인 주주관여가 이루어질 수 있도록 실효성을 높이는 제도적 보완이 필요할 것으로 판단
─ 국내의 경우 주주제안에 대응하는 기업의 진행 절차나 제안 거부에 대한 구체적인 규정이 없어 이사회가 주주제안을 정당한 사유 없이 거절하는 경우가 발생할 수 있으며, 이에 따라 주주가 주주제안권이 부당하게 침해되었다고 여겨지더라도 이에 대한 적절한 구제수단이 없으므로 관련 제도의 보완이 필요할 것으로 판단
─ 또한 국내의 배제조항 요건도 미국과 비교하여 모호하게 명시되어 있어 기업이 주주제안을 배제하는데 있어 다의적으로 해석할 가능성이 있으므로 그 내용을 구체적이고 명확하게 할 필요성이 있음
─ 마지막으로 현재 집중되어 있는 지배구조와 관련된 안건9) 이외에도 제안 가능한 안건을 ESG 등으로 다양화시켜, 주주제안이 단순히 주주총회에서 상정되는 수단으로만 활용하는 것이 아닌 주주와 기업 간 건설적인 대화를 기반으로 하는 주주관여 활동이 될 수 있도록 해야 함
1) 대신지배구조연구소, 2019, 2019년 정기주주총회 주주제안 분석.
2) 한국경제, 2020. 3. 31, 주주제안 119개 쏟아졌지만...통과된 안건은 3개 불과.
3) 한국기업지배구조원, 2020, 2020 주주총회 리뷰(3)-기관투자자의 주주관여 현황 및 해외 사례.
4) SEC, 2019. 11. 5, SEC Proposes Amendments to Modernize Shareholder Proposal Rule, Press Release.
5) SEC, 2019, Staff Legal Bulletin(SLB) No. 14K.
6) Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 2020, 2020 Proxy Season Preview.
7) ISS Analytics, 2019, The Long View: The Role of Shareholder Proposals in Shaping U.S. Corporate Governance (2000-2018).
8) Ceres, 2019, The Role of Investors in Supporting Better Corporate ESG Performance.
9) 2019년 주주총회의 주주제안 안건의 내용을 살펴보면 주로 ‘임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지’가 64%로 가장 많이 상정되었으며, 이 외에 ‘회사 배당 결정’(16.2%), ‘이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경’(8.1%), ‘자본금의 변경’(2.7%) 등이 나머지를 차지한 것으로 나타남.
─ 2020년 정기주주총회에서 총 119건의 주주제안 안건이 상정되며 2016년 31건을 기록한 이후 대폭 증가하였으나, 주주제안이 받아들여진 기업은 단 2개사, 안건은 3건에 불과하며 주주제안 안건의 대부분은 부결된 것으로 나타남1)2)
─ 이번 주주총회 시즌에 유가증권시장 상장기업에 주주제안을 실시한 기관투자자의 수는 3곳으로 지난해 7곳에 비해 절반 수준으로 감소3)한 반면 소액주주들의 주주제안 활동은 확대된 것으로 보임
─ 주주제안 안건 수의 증가세에서 볼 수 있듯이 기업경영과 주주총회에 대한 소액주주들의 관심이 증대된 것은 긍정적 의미가 있으나 주주제안의 낮은 통과율로 인해 주주제안의 실효성은 아직까지 크지 않은 것으로 판단
─ 미국 주주제안 제도는 1934년 증권거래법(Securities Exchange Act) Rule 14a-8에 근거하여 해당 자격 요건을 만족하는 주주들은 정기주주총회에 위임장권유자료에 주주제안 내용을 작성하여 제출
─ 2019년 11월 SEC에 의해 발표된 개정안에는 주주제안을 위한 자격 요건과 절차 및 주주제안서의 재제출 기준을 변경하는 내용을 담음
─ 기존의 주주제안 자격 요건인 1% 또는 시가 2,000달러 이상의 의결권 있는 주식을 1년 이상 보유하는 것에서 1% 요건을 삭제함과 동시에 주식 보유기간과 규모를 고려하여 3가지 요건으로 구분하여 이 중 1가지를 충족하는 경우 주주제안권을 행사할 수 있도록 변경
• 이는 주주가 주주제안을 하기 위해서는 해당 기업에 대해 의미 있는 수준의 경제적 지분 또는 투자지분을 보유하고 있는지 판단하기 위한 목적
─ 또한 대리인(proxy)을 통한 주주제안의 경우 기존에는 요구되지 않았던 주주의 진술서 등 특정내용을 담은 문서를 추가적으로 제출하도록 요구
• SEC는 이는 주주제안자가 기업의 경영활동에 대해 의미 있는 수준으로 관심을 갖고 있는지 여부와 기업과 주주제안자 사이의 관계를 명확하게 하기 위해 요구하는 것이라고 밝힘
─ 또한 한 명의 주주제안자가 동일한 주주총회에서 동시에 다른 주주를 대리하여 복수의 주주제안서를 제출하는 것을 방지하기 위한 목적으로 기존 주주제안의 한도인 동일한 주주총회에서의 ‘각 주주(each shareholder)’ 당 1건에서 ‘각 개인(each person)’ 당 1건으로 요건을 개정
─ 주주제안의 배제조항에 따라 거부된 안건의 재제출 시 충족해야 하는 투표 찬성율의 임계값 기준을 상향시켰으며 이는 승인될 가능성이 없는 안건이 매년 주주제안으로 포함되는 것을 제외시키고 실질적으로 의미 있는 안건만을 다루기 위한 목적
─ 마지막으로 주주제안을 제출한 후 주주와 기업이 안건에 대해 건설적으로 논의할 수 있도록 특정시간을 마련하도록 제안
• 주주의 능동적인 참여를 권장하기 위해 주주제안서를 제출 한 후 10~30일 동안 기업과 직접 또는 원격회의를 통해 의견을 교류하도록 하며 이를 위해 주주제안자의 연락처 정보와 회의 날짜를 제공할 것을 권고
□ 주주제안 제도에 명시된 배제조항에 따라 기업은 주주제안을 배제할 수 있는 가운데 최근 새롭게 발표된 배제조항의 해석 지침에 의해 기업이 주주제안을 배제하는 경우 절차적 투명성을 높임
─ 주주제안의 상정을 기업이 거부할 수 있도록 일정 사항을 명시하고 있으며 만일 기업이 배제조항에 따라 주주제안을 거부하는 경우에는 이사회에서 충분한 심의절차를 진행해야 함
─ 그리하여 이사회의 논의와 분석 결과, 배제 사유를 자세하게 명시하여 주주총회 부속서류를 공시하기 80일 전까지 SEC에 제출하고 주주제안자에게도 이를 공시해야 함
• 이사회가 해당 사안을 배제하기 위해 여러 가지 요소를 충분히 고려하여 평가 분석하였다는 것을 SEC에 입증해야 하며, 주주제안자가 이를 수용하지 않을 경우 SEC에 이의를 제기할 수 있음
─ 2019년 10월에는 SEC는 특정 배제조항에 대한 해석을 구체화하는 지침을 발표5)한 가운데 이와 동시에 주주제안을 배제하기 위해서는 이사회가 충분한 심의절차를 통해 적절하고 합리적인 분석 절차를 마련하도록 하는 내용을 포함시켜 주주제안 대응에 있어 이사회의 역할과 책임 강화를 요구
• SEC는 Rule 14a-8(i)(7)에 해당하는 ‘일상적인 영업활동’ 요건이 배제 사유로 가장 많이 적용되고 있으므로, 이에 해당하는 요건을 좀 더 구체화할 필요성이 있다고 발표
• 첫 번째로 일상적인 영업활동을 초월하는 중요한 정책적 문제에 해당하는 주주제안은 배제할 수 없으며, 두 번째로는 지나치게 규범적인 것을 요구하는 세부경영(micromanagement)에 관한 주주제안의 경우 기업은 이를 배제시킬 수 있음
• 단 SEC는 배제사유서를 평가할 때 사업 연관성을 고려한 기업별 맞춤형 접근 방식을 채택하는 것을 강조하였으며, 일상적인 영업활동과 관련한 주주제안을 배제하기 위해서 경영진과 이사회는 특정 실질적인 요소(specific substantive factor)를 고려하여 경영능력을 부당하게 제한할 수 있는 내용 등을 담은 자세한 분석을 제공해야 한다고 명시
□ 미국의 주주제안 안건 수는 최근 완화된 배제조항 요건 등으로 인해 점진적 감소 추세를 보이고 있으나, 안건 통과 비율은 높아지고 있으며 안건의 내용이 점차 다양하고 구체적으로 변화한 것으로 나타남
─ 2020년 주주총회 프리뷰 자료에 따르면 주주제안 건수는 Russell 3000 기업은 557건, S&P 500은 389건으로 2015년 이후 점진적 감소세를 보임
• 헤지펀드 및 투자자문사의 주주제안 비중은 감소한 반면 기타 이해관계자(개인투자자, 노동조합, 종교단체 등)들의 비중은 증가
─ 주주제안이 표결된 비율은 전체의 54.7%로 나타났으며 이 중 통과된 안건의 비율은 14%로 전년도대비 4.6%p 증가
─ 최근 주요 특징으로는 환경 및 사회(Environmental and Social: E&S) 문제와 관련된 주주제안 안건 비중이 계속해서 확대되었으며, 이는 보다 넓은 범위에서 모든 이해관계자들의 이익을 위해 기업의 변화를 유도하기 위한 목적으로 주주와 기업 모두 관련 문제에 대한 관심이 증가
• 안건의 구체적인 내용을 살펴보면 정치ㆍ로비 자금의 공개 및 감시가 가장 많이 제안된 가운데 환경(기후변화) 관련이 2위, 이사회의 독립성이 3위를 기록하였으며 이 외에도 인적자본관리, 이사회 다양성 및 역량 확대, 인권ㆍ노동 문제 등에 대한 안건의 비중이 증가
• 2020년 기준 환경 및 사회 관련 주주제안 비중은 66%, 지배구조 관련은 34%로 나타났으며, 이는 2016년에 각각 44%, 56%를 기록한 이후 환경 및 사회 관련 비중이 계속해서 확대되며 지배구조 비중을 크게 상회
─ 환경 및 사회(E&S)와 관련된 안건의 철회율은 꾸준한 증가세를 보이며 2020년에는 48%로 높게 나타난 가운데 미국의 이러한 높은 비율의 사전 철회는 주주와 기업 간 성공적인 협상을 통해 기업이 자발적으로 공시함으로써 주주총회의 표결까지 부치지 않고 안건을 철회하는 것에 기인6)
• 환경 관련 주주제안의 경우 주주들은 단순한 공시보다 기업의 적극적인 행동 공개를 요구하며 기후변화와 관련해서는 위험을 평가하는 시나리오 분석 보고서 등을 요구함에 따라 기업이 이러한 요구에 자발적으로 대응함으로써 주주들은 사전에 주주제안을 철회
─ Russell 3000에 속한 기업 중 지배구조와 관련한 주주제안을 채택한 기업의 비중을 내용별로 살펴보면 임원 선임 49%, 임원 선임의 과반수투표제 40%, 이사회의 독립성 39%, 단순다수투표제 34% 등의 순으로 나타남7)
─ 또한 2009~2017년 동안 ESG 관련한 주주제안 결의안의 35%가 해당 기업이 특정 행동을 취하도록 하였으며 주주제안을 철회하도록 주주와 기업 간 사전 협상한 경우에는 70% 이상이 구체적인 변화를 가져왔다고 분석8)
□ 국내 주주제안은 상법 상 명시되어있는 소수주주권의 일종으로 일정 요건을 갖춘 주주가 주주총회에서 상법 및 정관에서 정하는 사항에 한하여 결의할 권한을 갖는 구속적 성격의 제도로 법적 구속력이 없는 미국 주주제안의 권고적 성격과는 다소 차이가 있음
─ 국내 주주제안 제도는 상법 363조의2에 주주제안권을 명시하고 있으며 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주가 주주총회 6주 전까지 서면이나 전자문서로 기업에 주주제안을 할 수 있음
─ 이사회가 주주제안을 거부할 수 있는 배제조항이 상법 상 명시되어 있으며 이사회는 주주제안이 법령 또는 정관을 위반하거나 배제조항에 해당되지 않는 경우에는 주주제안을 주주총회의 목적사항으로 하여야 하므로 국내 주주제안은 주주총회 결의에 따른 법적 구속력이 있다고 볼 수 있음
• 단, 주주제안에서 결의할 수 있는 안건은 상법 및 정관에서 정하는 사항으로 한정되어 있으므로 주주제안의 안건 내용이 제한되어 있음
─ 미국의 주주제안 또한 기업은 배제조항에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 권한이 있으나, 주주제안이 가결되었다고 하더라도 이사회 또는 경영진은 이를 반드시 이행할 의무가 없으므로 미국의 주주제안 제도는 법적 구속력이 없는 권고적인 성격을 가진다고 볼 수 있음
• 미국은 주주제안의 내용이 기업의 신인의무(fiduciary duty)에 부합하는지의 여부와 이사회와 경영진이 합리적으로 경영 판단할 수 있다는 것에 근거를 두고 있음
□ 또한 국내와 미국 주주제안 제도는 주주제안권의 자격 요건과 배제조항 적용 시 기업에게 요구되는 절차상의 요건 등에 차이가 존재함
─ 국내 주주제안 자격 요건에는 보유 지분율 기준만 두고 있는 반면 최근 개정된 미국 주주제안 자격 요건에서는 1% 보유 지분율 요건을 삭제하고 시가의 일정 금액만을 기준으로 하고 있는 것에 차이가 존재
─ 또한 미국의 배제조항은 국내에 비해 훨씬 더 다양하고 구체적으로 명시되어 있어 기업의 근거 마련이 비교적 명확하다고 볼 수 있음
─ 마지막으로 기업이 이러한 배제조항을 적용하여 주주제안을 거부하는 경우 이사회와 경영진은 배제사유와 관련하여 충분한 심의절차를 거쳐 분석한 내용을 SEC에 제공해야 하나 국내의 경우 배제조항 적용 시 기업에 대해 특별히 요구되는 절차가 없음
─ 국내의 경우 주주제안에 대응하는 기업의 진행 절차나 제안 거부에 대한 구체적인 규정이 없어 이사회가 주주제안을 정당한 사유 없이 거절하는 경우가 발생할 수 있으며, 이에 따라 주주가 주주제안권이 부당하게 침해되었다고 여겨지더라도 이에 대한 적절한 구제수단이 없으므로 관련 제도의 보완이 필요할 것으로 판단
─ 또한 국내의 배제조항 요건도 미국과 비교하여 모호하게 명시되어 있어 기업이 주주제안을 배제하는데 있어 다의적으로 해석할 가능성이 있으므로 그 내용을 구체적이고 명확하게 할 필요성이 있음
─ 마지막으로 현재 집중되어 있는 지배구조와 관련된 안건9) 이외에도 제안 가능한 안건을 ESG 등으로 다양화시켜, 주주제안이 단순히 주주총회에서 상정되는 수단으로만 활용하는 것이 아닌 주주와 기업 간 건설적인 대화를 기반으로 하는 주주관여 활동이 될 수 있도록 해야 함
1) 대신지배구조연구소, 2019, 2019년 정기주주총회 주주제안 분석.
2) 한국경제, 2020. 3. 31, 주주제안 119개 쏟아졌지만...통과된 안건은 3개 불과.
3) 한국기업지배구조원, 2020, 2020 주주총회 리뷰(3)-기관투자자의 주주관여 현황 및 해외 사례.
4) SEC, 2019. 11. 5, SEC Proposes Amendments to Modernize Shareholder Proposal Rule, Press Release.
5) SEC, 2019, Staff Legal Bulletin(SLB) No. 14K.
6) Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 2020, 2020 Proxy Season Preview.
7) ISS Analytics, 2019, The Long View: The Role of Shareholder Proposals in Shaping U.S. Corporate Governance (2000-2018).
8) Ceres, 2019, The Role of Investors in Supporting Better Corporate ESG Performance.
9) 2019년 주주총회의 주주제안 안건의 내용을 살펴보면 주로 ‘임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지’가 64%로 가장 많이 상정되었으며, 이 외에 ‘회사 배당 결정’(16.2%), ‘이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경’(8.1%), ‘자본금의 변경’(2.7%) 등이 나머지를 차지한 것으로 나타남.